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开发合同合同编号：ShopNC_D_20080124001甲方：___________________________乙方：天津市网城创想科技有限责任公司签约地点：签约日期：2008年1月26日1本开发合同由_______________________（甲方）和天津市网城创想科技有限责任公司（乙方）与2008年1月25日在网络上签订。本合同规定了________________________程序系统项目开发过程中的需求分析、系统设计、软件开发、测试评估、安装实施、运行维护等各阶段，以及项目管理过程中甲乙双方的权利及义务。本着平等互利、诚实信用的原则，为保护甲乙双方的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《计算机软件保护条例》等规定，甲乙双方经友好协商，签订本协议。具体内容如下：第一条名词解释本合同使用的有关术语定义及所写或简称如下：1、《_________________程序系统项目开发合同》，简称为“合同”或“本合同”；2、《_________________程序系统项目开发需求说明书》，简称“〈开发需求说明书〉”。第二条项目开发需求2.1乙方必须为甲方制定开发本项目并向甲方提供与开发内容相关的服务。甲方同意委托乙方开发并接受服务。2.2乙方开发的系统需满足甲方对系统的需求，包括技术需求、功能需求、界面需求、测试需求、安全性需求等。第三条项目开发、安装、调试及验收3.1双方约定乙方应当在本合同签署生效后___月___号～__月__日之内完成系统的开发和安装并交付甲方顺利使用。3.2双方将在本协议的有效期限内，各指定一名代表作为项目负责人。当项目开发过程中出现问题或发生争执时，双方负责人应分析原因并协商解决方案。3.3乙方完成软件的安装调试，系统稳定运行之后，由甲方对软件进行验收。3.4产品验收由甲方按合同中的相关要求进行，乙方必须提供必要的配合。如果测试结果符合附件一〈开发需求说明书〉中的全部要求，甲方将签署验收合格确认单。否则，乙方应对系统中不符合附件一〈开发需求说明书〉要求的部分进行改进，并应在首次验收后的7日内书面通知甲方进行再次验收，再次验收造成的费用由乙方自行承担。3.5自验收合格确认单签署之日起，本系统进入十五天的试运行期。如果在试运行期间发现任何原因造成的本系统与附件一〈开发需求说明书〉中的要求不符，乙方应负责对其进行改正及矫正，直到软件达到附件一〈开发需求说明书〉中的要求，同时试运行期应根据系统修改所花费的时长做相应的顺延，且由此产生的费用由乙方承担。3.6对于〈开发需求说明书〉未涉及而系统中必须添加的功能，乙方以书面形式出示说明，视开发难易度与甲方协商解决。3.7对〈开发需求说明书〉中所规定的模块功能，甲方可以根据实际情况做出相应的调整，具体的实施由双方协商解决。如果双方有较大的分歧，则以〈开发需求说明书〉为准。2第四条风险转移4.1乙方所交付系统的风险自甲方签署验收合格确认单之日起由乙方转移给甲方；4.2风险转移并不解除乙方在保修期结束前应承担的所有责任和义务，也不改变乙方对此项目进行扩展或二次开发所做的承诺以及依据法律本协议所承担的质量责任。第五条维护、升级与培训5.1维护服务5.1.1本系统的试运行期为十五天。在试运行期及保修期内，由乙方提供5×8小时的维护服务，响应电话：____________，负责人：______________。5.1.2乙方在保修期内应向甲方免费提供与使用该系统相关的技术服务。乙方提供的技术支持和服务的方式包括：电话支持、电子邮件支持、因特网支持和提供系统应急策略等内容。5.1.3系统维护内容包括修复bug。5.2系统升级扩充服务5.2.1合同签订后，如甲方要求可以将本合同作为系统二次开发或维护服务的框架合同。5.2人员培训乙方负责对甲方指定人员进行软件开发培训，系统操作及维护培训。第六条甲方的权利与义务6.1提出〈开发需求说明书〉，该说明书中的所有内容作为本次系统开发的主要需求规格的依据，但是甲方可以在开发过程中根据实际情况及进展提出更具体的要求，或对需求进行局部调整。6.2在系统开发阶段，甲方须向乙方提供必要的操作环境及其他相关支持。6.3在合同实施期间，指定一名项目经理负责与乙方进行协调并负责项目的统筹管理，同时指定一名项目负责人参与项目的整个开发过程，主要负责监督和促进合同的执行。无特殊原因，甲方不得更换项目经理以及项目负责人。6.4根据乙方的合理要求，及时向乙方提供系统开发所涉及的相关资料。6.5根据实际情况与乙方进行沟通，并对〈开发需求说明书〉做出相应的修改及更新，更新后的规格说明书需要双方的签字确认，其同样具有法律效力。6.6按照合同的约定，向乙方支付相应阶段的款项。6.7如果甲方未按本合同的约定提供相关资料或相应配合，造成乙方开发工作停滞或延误，由甲方承担由此造成的时间延误带来的损失。6.8在接到乙方通知后，甲方应按本合同的规定会同乙方对内部网站系统进行测试验收。3第七条乙方的权利与义务7.1提供满足系统要求的全面解决方案，提出系统的详细设计说明书、制定开发时间进度安排、负责系统的全程开发及测试、安装调试、以及提供相应的维护服务及培训，所有工作须经甲方签字确认完成。7.3指定一名专职的项目经理，作为与甲方的联系人，与甲方的项目经理保持沟通及合作、对问题进行协商和协调并制定解决方案。7.4乙方应指定专职的项目开发负责人一名。在工程验收之前，未经甲方许可，乙方不得更换项目经理以及软件负责人。7.5在系统需求分析、设计、开发、测试、安装、验收等的不同阶段向甲方提供相关文档，文档必须符合甲方的标准和要求，并由双方在接收单上签字确认，具体的文档数目和提交规范参见附件一：〈开发需求说明书〉。7.6乙方应承担因乙方原因引起的工程延误的责任，并赔偿因此给甲方造成的经济损失。7.7乙方应保证在履行本合同的过程中，其使用的任何工具及其资源不侵犯他人的知识产权及其他合法利益，一旦出现问题，乙方应自己承担相应的责任。7.8在任何情况下，乙方及其雇佣、委任的工作人员或其他任何第三方均不得在履行本合同的过程中，从事危害甲方计算机信息系统安全的行为。第八条信息的保密8.1双方都不得以任何方式对外披露对方的商业机密、保密信息及由保密信息衍生的信息。8.2乙方不得以任何形式对任何第三方披露此合同设计的项目开发信息（包括但不限于合同内容、需求说明书、甲方提供的所有信息及数据资料等）。8.3当乙方已经履行完本合同项下的全部义务，或者虽然尚未全部履行完本合同项下的全部义务，但已无需就履行本合同项下的义务使用甲方商业机密时，乙方应当将甲方商业机密及其载体退还给甲方，或者在通知甲方的情况下自行销毁。8.4甲乙双方不负责保护以下信息：1.以公开的信息；2.由另一方从不受保密限制的第三方获得的信息；3.未参考保密信息而由另一方独立开发的信息；4.依据法律的规定或根据法律赋予的权力可以获得此信息的司法、政府机构的要求必须公开信息。接到此类要求后的一方，应立即通知另一方，是另一方了解将要披露的内容并提出意见。第九条服务价款及其支付方式合同总额本合同总额为：______________元，其中包含需求分析、系统设计、程序开发、实施调试、及维护培训费用。4支付方式及期限9.1甲方在向乙方支付上述款项之后，乙方须向甲方提供不同阶段的经双方认可的全部文档、并确保系统已经安装调试完毕。9.2全部合同款按协议相应条款规定分期以支票或现金方式支付。9.3在本协议生效后的三日内，甲方向乙方支付本合同总额的30%作为预付款，即人民币：____________元。9.4系统在线演示主体功能，并获得乙方认可后3日内，甲方向乙方支付本合同总额的40%作为中期款项，即人民币:_________元。9.5乙方按本合同约定的时间，须在规定时间之内完成系统的的开发及安装，并经甲方验收确认产品合格。在之后二十天试运行期（期间安排培训）结束后的七日内，甲方向乙方支付本合同总额中剩余的30%，即人民币：__________元。第十条违约责任10.1甲方的违约责任10.1.1甲方延迟支付服务款项，造成开发工作停滞、延误的，一方不承担任何责任。逾期二十天不支付服务价款的，乙方有权解除合同，并且甲方须向乙方补偿数额为项目价格总额的10%的违约金。10.1.2甲方未按照合同约定提供约定的技术资料、原始数据或必要的支持，或所提供的技术资料、原始数据及提供的支持存在巨大缺陷，导致开发工作停滞、延迟、失败的，甲方应当承担责任。但乙方发现甲方所提供的资料和数据有缺陷而没有通知甲方复核更正或补充的，应当承担相应的责任。甲方逾期三十日不提供约定的技术资料、原始数据及相关支持的，乙方有权解除本合同，甲方应当向乙方支付合同总额10%的违约金。10.1.3甲方不能按照乙方要求进行有效配合或不按时进行验收，则乙方的产品支付计划按延误时间进行顺延，逾期超过三十日，乙方有权终止本合同，已收到的款项不退还甲方。10.2乙方的违约责任10.2.1除不可抗力外，如因乙方原因造成系统不能在本合同规定的限期内上线，每迟延一日，乙方应向甲方支付本合同总价款的0.5%的违约金。乙方开发、安装迟延超过三十日，甲方有权解除合同，乙方已收到的款项应退还甲方，并支付甲方合同总额10%的违约金。10.2.2因乙方开发运行的系统侵犯他人支持产权或者其他合法权益，导致甲方被第三方追究责任，乙方应当承担由此给甲方带来的全部损失。10.2.3如乙方交付的系统不具备附件一〈开发需求说明书〉所要求的功能，或未能按甲方要求提供项目开发的相关文档，在乙方采取补救措施进行修改和矫正后，如果仍不符合附件一〈开发需求说明书〉的要求，则视为乙方交付的产品不符合约定的要求，甲方有权要求乙方支付延期违约金（每延期一日支付本合同总额的0.5%），并责令乙方再行修改或矫正，如乙方再次修改和矫正后仍不符合要求的，甲方有权解除合同，乙方已收到的款项应退还甲方，并支付甲方合同总额10%的违约金。10.2.4甲方因使用乙方开发的系统，而导致第三方对甲方提起诉讼或控告，指控甲方侵犯其著作权、商业秘密、专利权或商标权等合法权利，造成的各种损失，应由乙方全部承担。5十一条纠纷的解决11.1本合同适用中华人民共和国的法律，双方将各自承担中国有关机构根据中国税法向其征收的所有与协议履行有关的税费。11.2如果本协议的任何条款在任何时候变成不合法、无效或不可强制执行而不从根本上影响本协议的效力时，本协议的其他条款不受影响。11.3任何一方未得另一方同意不得向任何第三方披露本协议内容。11.4一切由执行合同引起或者与合同有关的争端，均应通过双方友好协商解决。友好协商不能解决的争端，双方可以将合同争议提交甲方所在地法院。11.5本合同未涉及的部分，均按《中国人民共和国合同法》执行。11.6对合同内容做出的任何修改和补充应为书面形式，由双方授权代表签字盖章后成为合同不可分割的部分。11.7本协议由甲乙双方授权代表正式签署并加盖公章后生效，至双方权利义务履行完毕之日终止。11.8除非依据法律规定或法院或行政程序强制要求披露以外，任何一方应对另一方或关于另一方的任何保密信息进行保密，并且不得向其他人何方披露。无论前文如何规定，保密信息应不包括以下信息：（1）非接受方违约原因已进入公共领域的信息；（2）在披露方向接受方披露时以为接受方所知的信息；（3）没有利用保密信息，接收方独立开发的信息；（4）接受方从没有保密义务的第三方合法获知的信息。第十二条通知12.1本合同所要求的所有通知或其他方面的通讯均要求以书面形式进行。通知应以中文书写，可经专人递交，或以（预付邮资）的挂号信件，或以合法的快递服务，或传真发送，以下是双方的联系方式：甲方：_________________地址：_________________邮编：_________________传真：_________________电话：_________________联系人：_________________乙方：天津市网城创想科技有限责任公司地址：_________________