企业并购模式与策略

企业并购模式与策略一、四种维度下企业成长路径及其所产生的并购模式（一）市场的不断拓展——横向并购产品从点对点供应，到开拓区域市场，再到覆盖全国市场，最后开发国际市场，这种外延式增长方式是企业成长的选择之一。虽然发展路径十分清晰，但是仅靠公司一己之力就想走完全程并成为国际大公司的可能性微乎其微，由此需要借助资本市场的外力，进而引出上市公司横向并购的需求。横向并购是企业扩张的一个传统路径，企业本身就熟悉业务、洞悉市场，比较容易找到标的资源，议价能力较强。通过并购将对方的客户、资源、渠道收购过来，进行内部整合，才可能达到1+1＞2的效果。但横向并购常常遇到的困难是，如果自己的渠道和市场尚未饱和，产能还未完全释放，渠道利用率只有百分之七八十，此时通过横向并购新的渠道，此举看似消灭了竞争对手，但实际上会大大打击自己的生产和销售效率，固定成本也会大幅上升，更不用谈及大幅度的利润增长。（二）产品的推陈出新——内涵式并购通过技术创新驱动，不断用新产品满足市场及客户消费升级的需要，从而不断推动企业发展，延伸企业的生命周期。这种增长方式除了通过内部人才机制产生技术创新以外，还可以通过对外部技术企业的兼并，来达到技术升级的目标。由此引出上市公司的内涵式并购需求，即为了补充自身在技术创新方面的短板，利用并购重组方式收购技术公司。不过这种收购方式要求上市公司的专业度更高，对技术的识别能力更强。此种并购一般规模较小，是快速对接开发人才的手段。比如技术集中型的苹果公司经常使用内涵式并购，把行业内所应用的信息科技技术购买后并入自己的体系内并消化吸收，逐步做大做强。苹果公司在内部设立了一个十分严格的原则：只做5个亿以下的项目，这对于拥有大量现金的苹果公司来说微不足道。可见苹果公司在实现内涵式并购的同时，还具备一个严格的规模限制。（三）供应链的持续延伸——纵向并购纵向并购是产业链延伸的重要手段，通过上下游的合作关系，可以有效地增强供应链的控制力。纵向并购的优势显而易见，但上市公司往往会忽视并之购后的管理风险。比如，当上市公司收购上下游公司以后，原以为可以直接将标的公司的良好业绩直接并入表中，可后来发现：原本质量良好的标的公司在并购后，出现客户流失、利润缩水的情况。因为上市公司的竞争对手可能因为原有供货商所有权的易主，而选择不再购买标的公司的产品。可见，有时上市公司做产业链整合的纵向并购，目的之一是抑制竞争对手的发展，并购完成后，自身业务也或将面临缩水的窘境。（四）商业模式转型——混合型并购上市公司通过孵化新的业务，给企业注入新的市场需求和客户群体，多业务并举来抵抗市场单一的风险，从而推动企业的成长。这种商业模式的转型也是企业做大做强的方式之一。尤其是在当前瞬息万变的市场中，为了确保企业不被淘汰，上市公司不得不背负着快速实现产业升级的压力。从传统产业转型升级为新兴产业，从线下实体升级为互联网+的模式，从电商升级为大数据公司，各个行业的公司都走在与时俱进的路上。这种压力也迫使上市公司选择混合型并购方式来发展企业。比如亚马逊公司之前是单纯做电商，但意识到互联网行业的发展方向及趋势后，通过几年调整升级为大数据公司。虽然上市企业偏好通过并购来扩张，但事实表明，并购扩张回报效率高的同时，也伴随着高风险。据粗略统计，市场上并购成功率可能不超过20%，先前惨痛的教训如此之多，为何上市公司的并购热情不减，仍然前赴后继地进入这个市场中呢？其一，是市值的需要。股东回报以及资本利得的驱使，上市公司必须维护股票的市值增长，满足股东价值的最大化。并且，上市公司有着得天独厚的资本运作平台，极大地增强了上市公司的投融资能力。并购可能产生的1+1＞2的倍增效果，让上市公司有很强的并购动力。其二，是生存的需要。在愈加激烈的竞争环境下，要想在市场上立足生存，必须做大做强。生存的压力导致上市公司必须走扩张之路，以此来提高自身竞争力、拓宽生存空间。而并购式扩张正好能够给企业带来几何级数的快速增长预期效果，避免自己被“大鱼”吃掉。既然并购扩张势在必行，那么上市公司应该如何提高并购重组的成功率呢？并购的整个过程中最需要注意哪个环节？如何未雨绸缪？二、并购扩张中规避风险的典型策略（一）并购前的战略准备首先，并购主导者要具备清晰和稳定的业务发展模式。明确自身的竞争优势、商业运作方式，以及企业所处价值链的定位；并且还要明确企业未来的发展方式是横向一体化、纵向一体化，还是混合多元化。通过对自己情况的全面掌握，才能量体裁衣地制定出适合本企业的并购方案。其次，要审视公司融资能力。这方面需要注重看公司的造血能力，是否有持续的现金流，公司财务是否是健康运转，公司的财务体系是否健全，集团财务集中的能力是否建立，资产负债结构是否能够支撑公司的再融资需求等。良好的融资能力才能确保并购过程中不会出现资金链断裂的严峻形势。最后，要审视公司运营能力。并购主导者需要着重考察公司的业务模式和人才储备是否匹配，人才获取能力和人才培养能力是否可持续，核心团队的稳定性和人才激励机制是否健全。这些内容十分关键，并购后新资产是否能够通过运营团队来消化吸收？物理合并过程中是否能够产生化学反应，让1+1＞2？这些都对企业的运营能力提出严格的要求。（二）并购中的实现路径1、商务环节首先，一定要围绕主营业务寻找标的。在熟悉的领域并购，有助于对行业发展前景的洞察和行业规律的把握，降低并购失败的风险。其次，一定要找有经验、口碑好的中介机构。合作之前，并购方一定要对项目经验、团队构成、人员稳定性，业务专业度和敬业度、团队沟通和表达能力，尤其是项目经理的个人能力重点考察。经验丰富且负责的中介机构才能放心地与之合作。再次，尽职调查过程中，并购方一定要有专职的全天候参与的专业团队，对尽调过程要全程参与并做好记录。现场尽调要尽可能多地和被并购方人员面对面交流，察言观色了解更多企业更方面的细节。最后，估值及商务谈判。认真审视估值的方法和依据，尽可能对会计师提出的估值测算提出专业方面的质疑，从多个角度审视测算依据的充分及必要性。跟标的公司原有供应商、原有客户、甚至原有的债权方等都要了解详情，尽职调查的越仔细，发现的问题越多，跟交易对手方谈判的空间越大。另外，详尽的尽职调查也有利于在并购后维持甚至提升标的公司业绩及利润。2、交易环节按照并购主体选择的标准，并购的交易方式主要包括以下三种方式：类型交易方式优点缺点上市公司直接收购目标公司境内，上市公司通过“现金+股份”的方式直接收购目标公司；境外，上市公司通过设立特殊目的实体SPV，用现金购买目标公司股份。交易结构简单；不存在潜在同业竞争问题，同时便于收购后与上市公司业务间形成协同和整合效用；即使交易构成重大资产重组，目前现金交易只需证券交易所批准，程序相对简化若交易构成重大资产重组，在签署协议并公告前需求重大资产重组的要求进行更多的尽职调查和信息披露；上市公司董事会、股东大会及交易所的审核通过将成为交易双方协议的生效条件；上市公司具备较高的财务实力和贷款能力；A股上市公司直接面对并购风险。上市公司控股股东与关联方联合收购境内，上市公司控股股东或联合体通过“现金+股份”的方式直接收购目标公司；境外，上市公司通过设立特殊目的实体SPV，用现金购买目标公司股份。交易公告前的程序及公告披露要求等相对简单，签署协议前的交易时间更短；无需获得上市公司董事会、股东大会、证券交易所的批准，交易确定性更强；A股上市公司将不会直接面对境外收购风险，后续可选择合适时机上市公司通过发行股份的方式购买资产，减少上市公司资金压力对控股股东财务实力要求高；A股上市公司通过发行股份从控股股东收购目标公司有可能构成重大资产重组；完成后，A股上市公司可能与收购标的构成同业竞争；同时，上市公司如果和收购标的业务融合，可能会产生较多关联交易，会因此影响上市公司独立性。设立并购基金或收购特殊主体SPV以LP的身份设立并购基金或SPV，通过基金或SPV来购买目标公司。公布前交易时间更短，收购阶段不需获得交易所或证监会批准；通过并购基金收购股份减少了募资压力需要找到财务投资者，这需要时间并可能产生中间成本；A股上市公司应作为基金的有限合伙人，不应担任普通合伙人（管理人），否则方案同上市公司直接收购类似；为了避免上市公司构成重大资产重组，首次收购后上市公司对境外的目标公司没有控制权（三）并购后的整合与业务协同并购后的整合过程任重道远，面临的问题非常繁重，比如文化、人员、管理层等的整合更是一着走错满盘皆输。因此为了确保并购成功率，在购后重整方面应该注意以下几点：首先，要做好人员安抚和对接。购后的第一件事应为安民告示。为了不扰乱军心，最好不要马上裁员，冗员的消化通过业务整合和协同来进行；若一定要裁员的话，必须动作迅速，随之稳定军心、安心经营，如果拖延，企业的正常经营很容易受到员工抗议及消极工作的影响。其次，要继续落实既定的战略和经营目标。公司应该和新组建的精英团队共同评估战略的可行性，目的是让董事会和管理层的意志统一，不马上打破原有的战略路线和执行，确保接管后的公司能够平稳过渡，站稳脚跟后再动态对公司的战略和经营路线图进行变化升级。再次，需要设立管理者绩效目标和激励机制。绩效激励政策最好是短、中、长期兼具，方案的设计应在并购中制定好，并且在购后执行时不打折扣，完全按照方案来进行，以增强团队信心，更踏实地执行公司战略和经营目标的实现方案。最后，要和原有业务整合协同。协同整合的方案也是并购中要充分论证的，购后对方案的再次论证是为了与新管理团队的统一意志，技术、市场、供应链以及生产资源等方面要建立充分沟通的机制和协同平台。