中青宝：北京市中伦律师事务所关于公司股权激励计划的法律意见书

法律意见书0北京市中伦律师事务所关于深圳中青宝互动网络股份有限公司股权激励计划的法律意见书法律意见书1北京市中伦律师事务所关于深圳中青宝互动网络股份有限公司股权激励计划的法律意见书致：深圳中青宝互动网络股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以上四个备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）的相关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2011年度股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）出具本法律意见书。本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意公司将本法律意见书作为实行本次股权激励计划的必备文件，随其他文件材料一同提交中国证监会及深圳证券交易所。本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，未经本所事先法律意见书2书面同意，不得用于任何其他用途。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、公司实行本次股权激励计划的主体资格1、公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原深圳市宝德网络技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2008年5月13日在深圳市工商行政管理局注册登记。经中国证监会证监许可［2010］94号文核准，公司于2010年2月4日首次向社会公众公开发行2,500万股人民币普通股A股。2010年2月11日，经深圳证券交易所深证上[2010]54号文核准，公司首次发行的2,000万股人民币普通股（A股）在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“中青宝”，股票代码为300052。2、公司现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301103051839的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币13,000万元，法定代表人为李瑞杰，注册地址位于深圳市福田区深南中路电子科技大厦C座43层A1。公司股本总额为13,000万股，每股面值人民币1.00元。公司已通过2010年度工商年检。经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。3、根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的深鹏所股审字[2011]0050号《审计报告》，并经审阅公司2010年年度报告，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。法律意见书3综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格。二、本次股权激励计划的合法合规性2011年10月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《深圳中青宝互动网络股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）。本次股权激励计划的基本内容为：公司以公司董事(不含独立董事)、高级管理人员及核心技术（业务）人员为激励对象，授予650万份股票期权，每份股票期权拥有在本次股权激励计划可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1股公司普通股股票的权利，股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票，激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本次股权激励计划拟授予股票期权所涉及的标的股票数量为650万股，占公司总股本13,000万股的5%。本次股权激励计划在行权前公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，股票期权数量及所涉及的标的股票总数和行权价格将做相应的调整。本所律师对照《管理办法》及《股权激励备忘录》的相关规定，对公司本次股权激励计划进行了逐项核查：1、经核查，本次股权激励计划的激励对象的范围为公司高级管理人员、技术（业务）核心人员（包括获得股东大会批准时尚未确定但在自本计划股票期权授权日起12个月内经董事会批准后纳入激励计划的预留激励对象），符合《管理办法》第八条第一款以及《股权激励备忘录》关于激励对象范围的规定。根据公司的确认并经本所律师适当核查，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。法律意见书4公司董事会审议通过本次股权激励计划后，公司监事会已对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实，并出具了《关于公司股票期权激励激励对象名单核查意见》，认为激励计划所确定的激励对象名单具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。本所律师认为，《股权激励计划（草案）》确定的激励对象范围符合《管理办法》第八条和《股权激励备忘录》的规定，相关人员作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。2、经核查，公司为实行本次股权激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对激励对象的行权条件作了明确的规定。在激励计划期限内，若未达到当期业绩指标条件，则激励对象当期不得行使权利。本所律师认为，公司已建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对本次股权激励计划的行权条件作出明确的规定，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件，符合《管理办法》第九条和《股权激励备忘录》的规定。3、根据《股权激励计划（草案）》，激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。4、根据《股权激励计划（草案）》，公司将向激励对象定向发行公司股票作为本次股权激励计划的股票来源。本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源是通过向激励对象定向发行股份的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第十一条的规定。法律意见书55、根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数为650万股，占公司目前股本总额的5%，不超过10%；任何一名激励对象通过股权激励计划获授的股票期权所涉及的公司股票总数不超过公司股本总额的1%。本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票总数符合《管理办法》第十二条的规定。6、经核查，《股权激励计划（草案）》已经就本次股权激励计划的目的，激励对象的确定依据和范围，股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比及核心技术（业务）人员可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比，股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票的禁售期，股票期权的行权价格和行权价格的确定方法，激励对象获授权益的条件、股票期权的行权条件与行权安排，股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、行权价格的调整方法和程序，本次股权激励计划实施程序、授予权益及激励对象行权的程序，公司与激励对象各自的权利义务，股权激励计划变更、终止等内容作出了明确规定和说明。本所律师认为，《股权激励计划（草案）》对本次股权激励计划相关重要事项的规定和说明符合《管理办法》第十三条的规定。7、根据《股权激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十条的规定。8、根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期为自股票期权授权日起五年，获授股票期权的授权日与首个可行权日之间的间隔为1年，符合《管理办法》第二十二条的规定。9、根据《股权激励计划（草案）》，激励对象可在本次股权激励计划的可行法律意见书6权日按获得的股票期权总量10%、30%、30%、30%分四期行权；股票期权有效期过期后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权，符合《管理办法》第二十三条的规定。10、根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划股票期权行权价格为13.18元，该行权价格系依据下述两个价格中的较高者确定：（1）股票期权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价13.18元；（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价12.91元。本所律师认为，本次股权激励计划行权价格的确定原则符合《管理办法》第二十四条的规定。11、根据《股权激励计划（草案）》，公司向本次股权激励计划激励对象授予股票期权的授权日不得为下列区间日：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。本所律师认为，本次股权激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第二十六条和《股权激励备忘录》的规定。12、根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划股票期权的可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期间内、公司定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内所有的可交易日。但下列期间不得行权：（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。本所律师认为，本次股权激励计划关于可行权日的规定符合《管理办法》第二十七条的规定。综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划符合《管理办法》和《股权激励备忘录》的相关规定。法律意见书7三、本次股权激励计划涉及的法定程序（一）经核查，截止本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已经履行了如下程序：1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股权激励计划（草案）》，并提交公司第二届董事会第六次会议审议，符合《管理办法》第二十八条的规定。2、公司于2011年10月21日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了上述《股权激励计划（草案）》，符合《管理办法》第二十八条的规定；作为激励对象的郑楠芳董事作为本次股权激励计划的受益人，回避表决，符合《股权激励备忘录》关于关联董事回避表决的规定。3、公司独立董事于2011年10月21日对《股权激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，《股权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定；本次股权激励计划有利于提高公司可持续发展能力，使不会损害公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》第二十九条的规定。4、公司监事会于2011年10月21日对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实，认为该名单所列人员符合《公司法》公司章程及其他有关法律、法规、规范性文件对激励对象任职资格的规定，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。符合《管理办法》第八条第三款的规定。5、公司于2011年10月22日在《证券时报》、深圳证券交易