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目录新三板挂牌公司收购的法规概述一新三板挂牌公司收购之协议收购的基本流程二几个核心问题三Page3一、新三板挂牌公司收购的法规概述•上市公司的收购《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》•新三板公司收购的主要流程•公告披露文件及编写要求《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告、收购报告书、要约收购报告书》《非上市公众公司监督管理办法（2013年修订）》•权益变动披露•协议收购《挂牌公司并购重组业务问答（一）》《投资者问答——收购》等业务规则法律部门规章及规范性文件行业细则Page4二、新三板挂牌公司收购之协议收购基本流程新三板挂牌公司收购：是指收购人为了控股挂牌公司，通过取得股份或其他途径成为挂牌公司第一大股东、控股股东或实际控制人的行为。新三板挂牌公司收购的方式：通过全国股份转让系统的证券转让（协议方式、做市方式），投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公众公司第一大股东或者实际控制人，或者通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式拥有权益的股份变动导致其成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人（《收购办法》第16条）Page5中介机构尽调签署收购协议、公告与信息披露股转公司问询及回复（如有）股权转让及权益变动披露董监高的更换二、新三板挂牌公司收购之协议收购基本流程•收购人的主体资格•收购的资金来源•收购目的及后续计划•收购对公司的影响•收购协议相关约定：股份转让价格（自行约定、现时股票价格）、股份限售（远期交割）、股份锁定•事实发生之日起2日内•权益变动的信息披露（10%、5%）•出现异常波动时的信息披露与股票暂停转让协议收购基本方案及流程•“过渡期”的特殊安排Page6Q1：权益变动规则之”协议方式”的理解第十三条有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。（一）通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%；（二）通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。Page7Q1：权益变动规则之“协议方式”的理解交易过户（通过全国股份转让系统的证券转让之协议转让）非交易过户（证券协议转让过户）股票转让可以采取协议转让方式、做市转让方式、竞价转让方式（暂未推出）之一进行转让。协议转让的方式：交易对手不确定的情形下：定价委托与点击成交方式；交易对手确定的情形下：成交确认委托与互报成交确认申报。（买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令）涉及到与挂牌公司收购及股东权益变动相关的股份转让情形的，可以向中国登记结算有限公司申请办理证券协议转让过户。提交相关《证券非交易过户登记申请表》、转让协议原件等材料。双方达成收购协议，然后向中登公司申请股份过户，按照“证券非交易过户业务”之“证券协议转让过户”办理过户手续的交易，除了权益变动报告书的披露需在股转系统进行披露公告外，基本不会涉及股转公司的交易系统。Page8Q1：权益变动规则之“协议方式”的理解Page9Q2：股份转让安排与权益变动报告书一、非流通股与解除限售事宜（一）对发起人所持股份转让的限制性规定《公司法》第141条规定：发起人……一年；（二）可转让的股份数量及转让时间《公司法》第141条规定：董监高……任期内每年不得超过其所持股份总数的25%及离职后半年内不得转让。《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制。（三）办理股票解除限售的具体流程《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.9条规定，“股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后，通知中国结算办理解除限售登记。”Page10Q2：股份转让安排与权益变动报告书二、权益变动的信息披露：增持与减持的权益变动报告（10%、之后每增减5%）三、暂停股票交易：（一）出现异常波动时的信息披露与股票暂停转让（二）增持达到特定比例后2日内不得再行买卖公司股票恩迪生物股份交易时间表35,296,000股股份19次权益变动公告和相应的暂停交易历时一年“爬行”防止突击收购（交易机制的完善）Page11Q3：“过渡期”的特殊安排第十七条以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。协议方式？相关股份？来自收购人的董事？董监高更换的整体安排？