永续债计入权益的必备条件分析

永续债券计入权益的必备条件分析永续债券（perpetualbond）（后文简称永续债）是指没有到期日的债券。永续债由于其偿还顺序与公司股票一致，因此会计处理上往往被视为股本，从而既提高股本水平又不摊薄股东权益，被称为“债券中的股票”。永续债券在海外受到银行业、非银行金融业、公共设施和政府的青睐，目前全球共有2146只存量永续债，存量规模约为6400亿美元。我国的永续债券市场刚刚起步，武汉地铁集团有限公司和国电电力发展股份有限公司于2013年先后发行了类永续债产品，跨出了我国永续债发展的第一步。2014年1月，财政部发布了《金融工具会计准则补充规定－－债务工具与权益工具的区分及相关会计处理（征求意见稿）》（后文简称《补充规定》），对于永续债会计处理做出了具体规定。本文将以《补充规定》为依据，探讨永续债划分为权益工具的必备条件。1.永续债主要特点1)可以永续存在。发行公司有续期的选择权。2)利率通常具有调整机制，也就是说如果在一定时间内公司选择不赎回永续债券，其利率就会相应的调整以补偿投资者的潜在风险和损失。3)发行人拥有赎回的选择权。2.永续债计入权益的必备条件依据《补充规定》和永续债主要特点，永续债计入权益须满足如下条件：条件1：合同中须约定发行人拥有续期选择权。说明：可实现永续债的永续特点。条件2：合同中须约定发行人可以无条件、无限次推延付息；如有强制付息事件条款，则该事件应可由发行人控制是否发生。说明：依据《补充规定》对于权益工具的定义，永续债合同应不包括交付现金或其他金融资产给其他单位的合同义务或发行人可无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行合同义务。条件3：没有担保条款。说明：永续债合同不存在潜在不利条件产生的权利义务才可划分为权益工具。条件4：合同中没有或有结算条款;如果合同存在或有结算条款，须满足下述条件任一：1)要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常或几乎不可能发生。2)只有在发行方清算时，才需以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算。条件5：合同中约定仅发行人拥有赎回选择权，持有人没有回售权。说明：仅发行人拥有赎回选择权不构成发行人的合同义务，持有人没有回售权可保证永续债的永续性。3.实务案例分析3.1“2013年武汉地铁集团有限公司可续期公司债券”会计属性分析1)债券主要条款分析项目主要条款分析票面利息率本期债券采用浮动利率形式，单利按年计息。票面年利率由基准利率加上基本利差确定。基准利率每5年确定一次。首次基准利率为发行公告日前1250个工作日的一周上海银行间同业拆放利率（Shibor）的算术平均数，其后每5年的基准利率为在该5年计息周期起息日前1250个工作日的一周上海银行间同业拆放利率的算术平均数。本期债券基本利差上限为5.70%，由发行人和主承销商在发行时根据簿记建档结果确定，基本利差确定后在债券存续期保持不变。采用浮动利率。付息条款本期债券每年付息一次。支付现金的合同义务，不能递延或取消，构成金融负债，不满足条件2。发行人续期选择权在本期债券每5个计息年度末，发行人有权选择将本期债券期限延续5年。仅发行人有权续期，可实现永续，满足条件1。结算选择在本期债券每5个计息年度末，发行人有权选择在该计息年度末到期全额兑付本期债券。仅发行人有权选择赎回，不构成合同义务，且不属于可回售工具，符合条件5。兑付日若在某一续期选择权行权年度末，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券兑付日。不影响分类判断债券本期债券无担保。不构成金融负债，担保符合条件3。项目主要条款分析流动性支持本期债券存续期内，当公司对本期债券本息偿付发生资金流动性不足时，中国工商银行股份有限公司武汉硚口支行限于在国家法律法规信贷政策允许的范围或条件下，依据上级行的管理要求，可根据公司的申请，按照中国工商银行股份有限公司武汉硚口支行的内部规定程序进行评审，经评审合格后，对公司提供不低于本期债券本息偿还金额的流动性支持信贷。不影响分类判断利息偿付保证金为降低本期债券利息偿付风险、保护债券持有人权益，本期债券设立利息偿付保证金。武汉市财政局于本期债券每个付息日前10个工作日，将人民币2亿元资金自“武汉市轨道交通建设发展专项资金”划入发行人在账户及资金监管银行开设的“利息偿付保证金专户”中，作为本期债券当期利息的偿付保证金。不影响分类判断2)会计属性分类判定a)该债券每年付息一次，且无法递延或取消，构成了支付现金给其他单位的合同义务，不满足条件2。b)该债券合同没有或有结算条款满足条件4。综上所述，该债券不可以分类为权益工具。3.2“国电电力永续票据”会计属性分析1)债券合同主要条款分析项目主要条款分析本期中期票据期限于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。永续特点。付息日自发行日起，每年的【12】月【20】日（如遇法定节假日，则顺延至下一工作日）。发行人支付现金的合同义务。赎回权于本期中期票据第5个和其后每个付息日，发行人有权按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息）赎回本期中期票据。仅发行方有权赎回，不构成合同义务，满足条件5。偿付顺序本期中期票据的本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于发行人所有其他待偿还债务融资工具。只有在清算时才需结算，不影响判断。利率确定方式利率加上初始利差再加上300个基点，在第6个计息年度至第10个计息年度内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。此后每5年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上300个基点确定；–票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始18利差+300BPs；–如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上300个基点确定。附利率跳升安排。项目主要条款分析递延支付利息条款除非发生强制付息事件，本期中期票据的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不构成发行人未能按照约定足额支付利息。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。（1）发行人拥有续期选择权，满足条件1；（2）发行人可以无条件推迟支付，不构成合同义务；（3）向普通股股东分红、减少注册资本均为发行人可以控制的事项。强制付息事件付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。利息递延下的限制事项（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。担保情况本期中期票据无担保。满足条件3。2)会计属性分类判定a)该债券发行人可以无条件的推迟付息，且强制付息事件是否触发由发行人决定(不属于或有结算事项)。因发行人可以无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行合同义务，符合条件2描述。b)该债券无或有结算条款满足条件4。综合上述分析，该永续债可分类为权益工具。附录：《补充规定》关于权益工具分类规定的摘要1.权益工具的分类原则根据《补充规定》的阐述，金融负债和权益工具的区分，取决于合同条款确立的经济实质而非法律形式。因此永续债在满足下述条件情况下，是可以分类为权益工具的：1.1永续债合同不包括交付现金或其他金融资产给其他单位的合同义务或发行人可无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行合同义务，且不存在潜在不利条件产生的权利义务。1.2如果企业发行的该工具将来须用或可用自身权益工具进行结算，需要区分不同情况进行判断：1)如果该工具是非衍生工具，且发行方未来有义务交付固定数量的自身权益工具进行结算，则该非衍生工具是权益工具。2)如果该工具是衍生工具，且企业只有通过交付固定数量的自身权益工具（此处所指权益工具不包括需要通过收取或交付企业自身权益工具进行结算的合同），换取固定数额的现金或其他金融资产进行结算，那么该工具也应确认为权益工具。2.主要合同条款对永续债会计分类的影响2.1如果合同条款中规定发行人须用或可用企业自身权益工具结算，需要视用于结算该永续债的企业自身权益工具是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该永续债持有人享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益，前者为金融负债，后者为权益工具。2.2如果合同存在或有结算条款，满足下述条件任一，即可分类为权益工具：1)要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常或几乎不可能发生。2)只有在发行方清算时，才需以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算。3)该永续债为分类为权益工具的可回售工具。2.3如果该合同存在结算选择权（无论是发行方或持有方权利），只有合同条款中所有可能的结算方式均表明该永续债应当确认为权益工具的，可确认为权益工具。2.4如果该合同条款中约定，持有方有权将该工具回售给发行方以获取现金或其他金融资产的权利，或者在未来某一不确定事项发生或者持有方死亡或退休时，自动回售给发行方的，则为可回售工具。在此情况下，如果同时满足下述条件，可归类于权益工具：1)赋予持有方在企业清算时按比例份额获得该企业净资产的权利。2)该工具所属的类别次于其他所有工具类别。3)没有优先权，该类别的所有工具具有相同的特征。4)除现金回购或赎回外，别无义务。5)该工具在存续期内的预计现金流量总额是基于损益和公允价值变动，不包括该工具的任何影响。2.5如合同约定，发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，这种清算确定将会发生并且不受发行方的控制，或者发生与否取决于该工具的持有方。对于发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，当其符合金融负债定义且同时具有下列特征的，应当分类为权益工具：1)赋予持有方在企业清算时按比例份额获得该企业净资产的权利。2)该工具所属的类别次于其他所有工具类别。该工具在归属于该类别前无须转换为另一种工具，且在清算时对企业资产没有优于其他工具的要求权。3)在次于其他所有类别的工具类别中，发行方对该类别中所有工具都应当在清算时承担按比例份额交付其净资产的同等合同义务。2.6分类为权益的可回售工具，或发行人仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，除应具备附录中2.4、2.5所述特征外，其发行方应当没有同时具备下列特征的其他金融工具或合同：1)现金流量总额实质上基于企业的损益、已确认净资产的变动、已确认和未确认净资产的公允价值变动(排除该工具或合同的任何影响)。2)实质上限制或固定了工具持有方所获得的剩余回报。（对持有方的剩余回报固定）