光维通信北京金诚同达所挂牌法律意见书

北京金诚同达律师事务所关于上海光维通信技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的法律意见书金证法意[2014]字0119第0011号中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层100004电话：[phone]传真：[phone]金诚同达律师事务所法律意见书1目录释义.................................................................................................................2本所律师声明：.................................................................................................4正文...............................................................................................................6一、本次股票公开转让的授权和批准.............................................................6二、光维通信本次股票公开转让的主体资格.................................................7三、光维通信本次股票公开转让的实质条件.................................................7四、光维通信的设立.......................................................................................11五、光维通信的独立性...................................................................................14六、光维通信的发起人和股东.......................................................................16七、光维通信的股本及其演变.......................................................................21八、光维通信的业务.......................................................................................45九、关联交易及同业竞争...............................................................................51十、光维通信拥有或使用的主要财产...........................................................59十一、光维通信的重大债权债务...................................................................72十二、光维通信的公司治理...........................................................................73十三、光维通信的税务...................................................................................75十四、光维通信的环境保护和产品质量等标准...........................................82十五、光维通信的诉讼、仲裁或行政处罚...................................................82十六、结论意见...............................................................................................83金诚同达律师事务所法律意见书2释义在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：本所及/或本所律师指北京金诚同达律师事务所及/或其律师本次股票公开转让指光维通信申请股票进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行公开转让光维通信/公司/股份公司指上海光维通信技术股份有限公司发起人指光维通信设立时的全部发起人股东光维有限指上海光维通信技术有限公司，系光维通信前身光家仪器指上海光家仪器仪表有限公司，光维通信全资子公司光维电力科技指上海光维电力科技有限公司，系光维通信控股子公司光维进出口指上海光维进出口有限公司，系光维通信全资子公司南京威阳指南京威阳科技有限公司，系光维通信全资子公司光桓宇指指上海光桓宇通信器材有限公司，系上海藤仓光维通信器材有限公司前身藤仓光维指上海藤仓光维通信器材有限公司，光维通信参股公司光维香港指光维通信（香港）有限公司上海荧通指指上海荧通网络信息技术有限公司上海网信指指上海网信广告有限公司荧通科技指上海荧通计算机科技有限公司北京荧通指指北京荧通天地信息咨询有限公司科鑫领富指指上海科鑫领富投资合伙企业（有限合伙）中瑞佳远指指北京中瑞佳远投资有限公司ISO指指国际标准化组织(InternationalOrganizationforStandardization，简称ISO)，成立于1974年，是世界上最大的非政府性国际标准化组织CE指指法语ConformiteEuropeene的缩写，CE认证表明产品符合欧盟在卫生、安全和环保法等方面的相关规定，并作为通过海关的凭证，证明此项产品可在欧洲市场自由交易。FCC指指FederalCommunicationsCommission的缩写，即美国联邦通信委员会认证SGS指指通标标准技术服务有限公司，主要从事检验、鉴定、测试及认证服务泰尔认证指指泰尔认证中心认证，该中心隶属于工业和信息化部电信研究院，是目前国内唯一的一家专业从事邮电通信行业企业质金诚同达律师事务所法律意见书3量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证和产品认证的机构TLC指指泰尔认证中心的简称中国证监会指中国证券监督管理委员会上海市工商局指上海市工商行政管理局主办券商/东方花旗指东方花旗证券有限公司立信会计师事务所指立信会计师事务所（特殊普通合伙）全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司三会一层指股东大会、董事会、监事会和高级管理层《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《章程必备条款》指《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《基本标准指引》指《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》《公司章程》指过往及现行有效的《上海光维通信技术股份有限公司章程》报告期指2011年、2012年及2013年1-9月元指人民币元金诚同达律师事务所法律意见书4北京金诚同达律师事务所关于上海光维通信技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的法律意见书金证法意[2014]字0119第0011号致：上海光维通信技术股份有限公司本所接受光维通信的委托，担任公司申请本次股票公开转让的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《基本标准指引》等有关法律、法规及中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对光维通信为申请本次股票公开转让提供的文件和有关事实进行了核查，并出具本法律意见书。本所律师声明：1、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《基本标准指引》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；4、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次股票公开转让所必备的金诚同达律师事务所法律意见书5法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；5、本法律意见书仅就与本次股票公开转让有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性进行核查或做出任何保证；6、本法律意见书仅供公司为本次股票公开转让之目的使用，不得用作其他任何目的。金诚同达律师事务所法律意见书6正文一、本次股票公开转让的授权和批准根据光维通信提供的有关材料，本次股票公开转让的授权和批准情况如下：（一）董事会决议2013年12月12日，光维通信召开董事会，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于申请公司股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事项的议案》等议案。会议就公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让的事项作出了决议，提请公司股东大会审议并授权董事会办理本次股票公开转让的相关事宜。（二）股东大会决议2013年12月27日，光维通信召开2013年第二次临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表共77人，代表有效表决权股份数51,181,217股，占公司股份总数的95.79%。本次股东大会审议通过了《关于公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事项的议案》等议案。经核查光维通信上述董事会和股东大会的会议通知、会议议案、会议决议和会议记录等材料，本所律师认为：1、光维通信董事会、股东大会已按照《公司法》及《公司章程》规定的程序做出批准本次股票公开转让的决议；2、光维通信董事会、股东大会的会议召集、召开程序、表决方式和表决结果符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效；3、光维通信股东大会授权董事会办理有关本次股票公开转让事宜的授权范围和授权程序合法、有效；4、截至光维通信向全国股份转让系统公司申请股票公开转让之日，公司股东人数为94人，未超过200人，符合《管理办法》第三十六条规定的豁免向中国证监会申请核准股票公开转让的条件，公司本次股票公开转让尚需全国股份转金诚同达律师事务所法律意见书7让系统同意。二、光维通信本次股票公开转让的主体资格（一）光维通信依法设立光维通信成立于1994年11月23日，设立时注册资本为50万元，系由夏旭岗、王华两名自然人共同出资设立的有限责任公司。2010年9月13日，光维有限召开股东会，决定将光维有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。2010年11月4日，光维通信取得了上海市工商局核发的注册号为310229000106993的《企业法人营业执照》，法定代表人为夏旭岗；注册资本和实收资本均