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~1~日期：2010年12月15日致：上海新上化高分子材料有限公司上海复旦天臣新技术有限公司上海中企人力资源咨询有限公司上海杨浦科技创业中心有限公司上海杨浦科技投资发展有限公司上海同捷科技股份有限公司自：北京市中伦律师事务所上海分所关于：“上海杨浦中小企业2011年度第一期集合票据”发行之法律意见书中伦律意见（2010）第SH2010G03号引言一、定义除非本法律意见书另有说明，下列用语应具有如下含义：“本所”指北京市中伦律师事务所上海分所；“本期集合票据”指“上海杨浦中小企业2011年度第一期集合票据”；“新上化”指上海新上化高分子材料有限公司；“复旦天臣”指上海复旦天臣新技术有限公司；“中企人力”指上海中企人力资源咨询有限公司；“杨浦科创”指上海杨浦科技创业中心有限公司；“杨浦科投”指上海杨浦科技投资发展有限公司；北京市中伦律师事务所法律意见书~2~“同捷科技”指上海同捷科技股份有限公司；“联合发行人”指新上化、复旦天臣、中企人力、杨浦科创、杨浦科投和同捷科技的并称；“交易商协会”指中国银行间市场交易商协会；“公司法”指中国全国人民代表大会常务委员会公布的《中华人民共和国公司法》；“民法通则”指中国全国人民代表大会公布的《中华人民共和国民法通则》；“担保法”指中国全国人民代表大会常务委员会公布的《中华人民共和国担保法》；“物权法”指中国全国人民代表大会公布的《中华人民共和国物权法》；“管理办法”指中国人民银行公布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》；“业务指引”指交易商协会公布的《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》；“注册规则”指交易商协会公布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》；“披露规则”指交易商协会公布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》；“中介服务规则”指交易商协会公布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》；“募集说明书指引”指交易商协会公布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》；“募集说明书”指《上海杨浦中小企业2011年度第一期集合票据募集说明书》；“上海工商局”指上海市工商行政管理局；“上海工商杨浦分局”指上海市工商行政管理局杨浦分局；“上海银行”指上海银行股份有限公司；“上海银行杨浦支行”指上海银行股份有限公司杨浦支行“新世纪资信评估”指上海新世纪资信评估投资服务有限公司；“中投保”指中国投资担保有限公司；“上海再担保”指上海市再担保有限公司；“中国”指中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。二、出具本法律意见书的依据本所是具有中国执业资格的律师事务所。本所受联合发行人的委托，就联合发行人发行本期集合票据事宜，担任联合发行人的专项法律顾问。北京市中伦律师事务所法律意见书~3~本所根据公司法、民法通则、担保法、物权法、管理办法、业务指引、注册规则、披露规则、中介服务规则和募集说明书指引等法律、行政法规、规章以及交易商协会制定的相关自律规则，就联合发行人发行本期集合票据所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。三、律师声明事项为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行的法律、法规的有关规定以及本所与发行人签订的聘请专项法律顾问协议的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。联合发行人保证已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，并保证所提供的所有文件资料及证言的真实性、准确性、及时性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；联合发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与正本原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、联合发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。本法律意见书是仅基于出具日以前公布并生效之中国相关法律、法规和相关规定及已经发生的事实以及本所对事实的了解和对中国有关法律、法规和相关规定的理解而出具。本法律意见书仅就与本期集合票据发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。本法律意见书仅供联合发行人注册并发行本期集合票据之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的或由任何其他方予以引用和依赖，本所也未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本所同意将本法律意见书作为联合发行人本次发行申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。基于上述引言所述内容，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对联合发行人提供的有关文件和事实进行了必要而适当的核查与验证后，现发表法律意见如下：北京市中伦律师事务所法律意见书~4~正文一、联合发行人本期集合票据发行的主体资格（一）联合发行人系依法设立的企业法人1、新上化新上化是依照法律程序设立的有限责任公司（自然人投资或控股），成立于1999年12月17日，现持有上海工商杨浦分局核发的注册号为310110000196382的《企业法人营业执照》，注册资本为2,000万元人民币，实收资本为2,000万元人民币，法定代表人为徐永卫，注册地址为上海市杨树浦路1578号，经营期限自1999年12月17日至2029年12月16日。新上化的营业执照所列的经营范围为生产、销售各种塑料制品，电线电缆，金属材料；销售建材及装潢材料，百货，五金交电，化工原料及产品（不含危险品）；从事货物和技术的进出口业务（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。2、复旦天臣复旦天臣是依照法律程序设立的有限责任公司（自然人投资或控股），成立于1999年4月14日，现持有上海工商杨浦分局核发的注册号为310110000179700的《企业法人营业执照》，注册资本为3,000万元人民币，实收资本为3,000万元人民币，法定代表人为徐良衡，注册地址为上海市杨浦区国泰路127弄1号楼五楼，经营期限自1999年4月14日至2019年4月13日。复旦天臣的营业执照所列的经营范围为防伪技术、产品的技术开发，研制，防伪产品的开发、生产，技术咨询，技术服务，仪器仪表，化工原料（除毒危险品），电子及机电产品的批售，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。3、中企人力中企人力是依照法律程序设立的有限责任公司（中外合资），成立于2001年6月29日，现持有上海工商局核发的注册号为310110000235655的《企业法人营业执照》，注册资本为1000万人民币，实收资本为1000万人民币，法定代表人为邵向阳，注册地址为上海市杨浦区四平路1945号1009A室，经营期限自2001年6月29日至2021年6月29日。中企人力的营业执照所列的经营范围为人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才推荐；人才招聘，人才培训，人才派遣（限中国境内）；人力资源测评；劳务派遣（限中国境内）；市场调研、会务服务、企业管理咨询、投资咨询及承办台港澳、外国企业在上海市设立常驻代表机构，外商投资项目咨询代理业务，企业登记咨询及代理业务；计算机软件开发及系统集成；健康保险、人寿保险、意外伤害保险代理业务；记账代理；税务咨询及登记代理（涉及行政许可的凭许可证经营）。北京市中伦律师事务所法律意见书~5~4、杨浦科创杨浦科创是依照法律程序设立的有限责任公司，成立于2001年4月12日，现持有上海工商杨浦分局核发的注册号为310110000228844的《企业法人营业执照》，注册资本为10000万人民币，实收资本为10000万人民币，法定代表人为林旭伟，注册地址为上海市杨浦区国定路335号，经营期限自2001年4月12日至2021年4月11日。杨浦科创的营业执照所列的经营范围为科技项目投资，电子信息、生物技术、新材料、光机电一体化领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；高科技企业孵化基地的开发、建设、管理；技术创新及科技成果转化服务；自有房屋出租，房地产开发经营；电子产品、建筑材料的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。5、杨浦科投杨浦科投是依照法律程序设立的有限责任公司（国有控股），成立于1996年6月11日，现持有上海工商杨浦分局核发的注册号为310110000124874的《企业法人营业执照》，注册资本为10,000万元人民币，实收资本为10,000万元人民币，法定代表人为杨仁杰，注册地址为上海市杨浦区黄兴路2005弄2号601室，经营期限自1996年6月11日至不约定期限。杨浦科投的营业执照所列的经营范围为实业投资，投资管理，资产管理及经营，企业登记代理，投资策划咨询（除经纪），经济信息咨询（除经纪）；房地产开发经营，商务用房出租，物业管理，房产咨询（除经纪）；微电子通讯设备、计算机及软件、新材料、环保机电产品销售；生物、新材料、环保、机电、电子、通讯领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让（涉及行政许可的，凭许可证经营）。6、同捷科技同捷科技是依照法律程序设立的股份有限公司（中外合资、未上市），成立于1999年10月10日，现持有上海工商局核发的注册号为310115400063464的《企业法人营业执照》，注册资本为18777.9万人民币，实收资本为18777.9万人民币，法定代表人为雷雨成，注册地址为上海市杨浦区赤峰路65弄1号314室，经营期限自1999年10月10日至不约定期限。同捷科技的营业执照所列的经营范围为汽车整车、零部件、汽车高新技术及机电产品的研究、开发、设计，及相关技术咨询、技术服务；软件产品的研究、开发、设计、制作，销售自产产品（涉及行政许可的凭许可证经营）。（二）经本所律师核查，联合发行人的经营活动未超过营业执照规定的经营范围，联合发行人均已通过工商行政管理机关的2009年度工商企业年检。（三）《业务指引》第二条规定，本指引所称中小非金融企业，是指国家相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融企业。2010年7月9日，上海市促进中小企业发展协调北京市中伦律师事务所法律意见书~6~办公室出具沪中小企业办[2010]9号的《证明函》，认定联合发行人均为国家相关法律法规及政策界定的中小非金融企业。基于上述，本所律师认为，联合发行人均系在中国境内依法设立并合法有效存续的非金融企业法人，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的需要终止、解散或清算的情形，符合我国相关法律、行政法规、规章以及交易商协会自律规则关于发行中小非金融企业集合票据主体资格的要求，具备发行本期集合票据的主体资格。二、本期集合票据发行的授权与批准（一）本期集合票据发行的内部授权与批准1、新上化2010年3月20日，新上化召开股东会并于2010年3月30日作出通过关于本次债务融资的股东会书面决议，同意公司参与发行“上海杨浦中小企业2010年度第一期集合票据”，发行规模不超过人民币1600万元；授权公司总经理徐永卫先生在决议作出之日起根据公司需要及市场条件决定本期集合票据发行的具体事宜，以及办理具体事宜时签署所有必要的文件。根据股东会的授权，2010年12月15日，新上化总经理徐永卫作出决定，同意将本期集合票据名称更改为“上海杨浦中小企业2011年度第一期集合票据”，有关本次发行方案的其他内容不变。2、复旦天臣2010年3月20日，复旦天臣召开股东会并通过关于本次债务融资的股东会决议，同意公司参与发行“上海杨浦中小企业2010年度第一期集合票据”，发行规模不超过人民币3000万元，期限为三年；授权董事长徐良衡在决议作出之日起根据公司需要及市场条件决定本期集合票据发行的具体事宜，以及办理具体事宜时签署所有必要的文件。根据股东会的授权，2010年12月15日，复旦天臣董事长徐良衡作出决定，同意将本期集合票据名称更改为“上海杨浦中小企业2011年度第一期集合票据”，有关本次发行方案的其他内容不变。3、中企人力2010年3月8日，中企人力召开董事会并通过关于本次债务融资的董事会决议，同意公司参与发行“上海杨浦中小企业2010年度第一期集合票据”，发行规模