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吸引、留住、激励核心人才之中国式股权激励实务本次课件与《股权激励方案设计模板》下载邮箱：用户名：zgsgqjl密码：12345678注明：请各位不要改动邮箱密码！！！如果不清楚请来电：020-39957321许婷上海荣正投资咨询有限公司（中国证监会授予证券咨询从业资格机构）2•何志聪特约讲师•上海荣正投资咨询有限公司合伙人常务副总经理•从业经历10年，一直致力于人力资源管理、股权激励、金融创新等方面的研究，拥有丰富的项目咨询和运作经验。•多次参与证监会和国资委有关薪酬分配、股权激励、企业改制等政策的草拟和修订工作。•《新财富》、《董事会》、《第一财经》、《每日经济新闻》等多家财经媒体的常年顾问。••上海交大、同济大学、清华大学等高校总裁班股权激励课程特约讲师。讲师介绍3目录下篇：案例及操作模版解读上市公司股权激励操作实务上篇：着重介绍股权激励机理着重介绍非上市（含拟上市）公司股权激励操作实践4公司简介上海荣正投资咨询有限公司，由郑培敏先生创立于1998年7月，是一家以国际规范的投资银行之理念与结构组建的股份化、知识型、并向合伙人制发展的智力密集型企业。十二年来，“荣正”秉承“专一、专注、专业”的理念，立足资本市场，为客户提供创意丰富的专业化咨询服务，致力于发展成为投资银行精品店。荣正以“实现企业和企业家价值”为宗旨服务于广大大中型企业、上市公司等中高端客户，成为业界极具特色的“专卖店”、“精品店”型顾问机构。而非5专业资质中国证券业协会会员分析师委员会委员单位中国证监会授予证券咨询从业资格机构（荣正向监管部门声明：从不开展低端BtoC股评等业务，专注高端BtoB顾问业务）6荣正特色权威：唯一同时、全程（1999～2010）参与各部委（包括但不限制于国资委、证监会等）高管薪酬与长期激励相关重大法规制定的专业中介机构，透彻的政策理解和前瞻性的形势判断。交叉：复合知识体系（横跨人力资源与投资银行两大领域与交叉学科）的顾问团队实战：12年超过百余家上市公司及大中型企业的服务经验数据：强大及独特的知识库、案例库、数据库支持：连续十一年（2000～2010）独家、持续、权威发布《中国上市公司高管薪酬与持股综合研究报告》（又名：《中国企业家价值报告》）本土：作为本土知名顾问机构，熟悉中国独特的国有资产监管体系，熟悉中国特色的资本市场与上市公司特征，熟悉中国企业的治理结构与文化71999年10月、11月：两次应邀陪同证监会首席顾问梁定邦先生在上海调研上海特色期股制度试点；2000年1月：应邀陪同原证监会上市公司监管部主任李晓雪（后陆续出任机构部主任、主席助理，现任纪委书记（副主席级））出席清华同方、清华紫光期权试点方案论证会议；2000年11月：应邀出席国务院十五部委“中国企业家激励约束机制课题组”上海调研座谈，并发言获得以课题组组长、国务院发展研究中心副主任、党组书记陈清泰为首课题组成员的一致好评，被吸收进课题组，成为上海地区唯一入选的民营独立咨询机构；2001年间，向课题组提供大量数据和研究成果，多次参加包括课题组总顾问吴敬链主持的论证会议。“荣正咨询”长期参与政策制订（一）82001年，先后参加证监会上市公司监管部主导的《上市公司期权激励管理办法》和财政部企业司主导的《国有控股上市公司期权激励管理办法》的起草、论证；其间还参加了全国政协、科技部等相关课题的调研、座谈；因2001年“中石化”大庆油田员工置换事件，国务院领导对涉及收入分配的法规出台予以暂缓，宣布第一轮期权热潮结束。此后作为股权激励极端形式的MBO风起云涌，荣正同样受邀参加财政部、国资委的相关政策研究。自2005年6月起，唯一全程同时参与中国证监会与国务院国资委两部委政策制定的中介机构，参与制定“行业标准”，权威性得到认可，所提出的法规反馈意见大部分被原封不动地采纳。“荣正咨询”长期参与政策制订（二）9第一部分：理念及机理目录10•华为：“准”全员持股•联想：35%员工持股•平安保险•万科（两推）、金地、华侨城（央企力度最大案例）•海尔（两推）、海信（多层次、多工具持股）、TCL•阿里巴巴、新浪•国美：陈晓“散财”拉拢（内部）人心•苏宁：三推股权激励，更在“国美”内耗时推股权激励计划，占据心理优势•上海大众出租•……当代范例——几乎所有的成功企业均有股权激励制度11先说激励激励是什么？激励是制度：没有最优，只有合适持续性激励拉力与推力上市而激励？激励后上市？高管：精神共同体中层：荣誉共同体基层：利益共同体12后说股权股权－－剩余价值的分享固定回报模式，还是分成？不挣钱的股权？百分之一百控股？福利，还是激励？福利性——激励性——控制权转移衍生话题：投资股，还是激励股？老有所养13再说股权激励我们希望它做什么？委托代理？目的：留驻、吸引、激励？职业经理人价值衡量行为模式的改变互相监督、利益相关14常规陷阱•激励的模式：错误的“诱饵”•内部公平性：好事做成坏事•约束机制：制度催生小人•考核机制：中国人的惰性观•激励不足：吊小鱼，还是吊天下？15中国股权激励的发展史身股，近代干股，改革开放后虚拟股权，华为式激励实股，2009年16企业转型：当企业要“大而强”人力资本越发重要信息监督成本17激励转轨：当职业经理人被“宠坏”上市公司高管收入水涨船高高管及骨干的大量持股带来对职业经理人价值的重估18“想说爱你不容易”•人才获取•财务信息•决策机制•你是否做好了准备？19先要有“物质观”月度：维护企业正常运转保证企业日常目标的完成季度或年度：提高员工工作积极性保证年度计划顺利实施3-5年：支持企业长远发展保持人员相对稳定长期激励中期激励短期激励20短期中长期浮动固定现金非现金基本工资法定福利业绩奖金股权/分红岗位津贴公司福利激励荣誉与晋升培训与发展物质激励非物质激励再有“非物质”21重要的“时间窗口”•天时、地利、人和：寻找最佳时间窗口•被动“激励”：亡羊补牢，为时未晚•主动“激励”：锦上添花，再接再厉22激励层次:母公司层次向子公司模式延伸工具：实股类激励转向现金类激励时间：短期性约束向长期性约束变化长期激励的最新实践23江中集团江中药业江西纸业江中高邦江中医贸……长期激励的应用之激励层次（一）激励层次上分类以公司整体业绩为导向确定激励方式江中集团中国OTC行业领先企业，集团拥有包括两家上市公司在内的十余家子公司和科研中心。此次股权激励选取公司整体业绩为导向完成公司管理层股权激励计划。集团层面进行激励24长期激励的应用之激励层次（二）以个体子公司业绩为导向确定激励方式子公司层面进行激励陕鼓集团陕鼓动力……西安仪表25工具上分类实股现金——奖励基金长期激励的应用之工具万科案例：2006年、2007年、2008年度，万科已分别计提激励基金2.15亿元、4.84亿元和7.64亿元。万科业绩达到股权激励计划所制定的标准，王石及郁亮将分别获得上述购买总数中的10％及7％的股份。激励对象能否获得相关股票取决于企业的经营业绩以及股价表现。26远期兑现案例：中集集团为国有企业，公司股权激励选择的工具为规范期权。此次激励计划有效期长达10年，并规定2年的等待期。通过授予总股本2.25%即6000万分的期权来进行对公司执行董事、高管以及其他核心技术（业务）人员共181人的股权激励。长期激励的应用之时间华远地产中集集团时间上分类当期兑现（年度奖励）案例：华远地产股权激励方式选择按净资产回报率提取现金奖励的激励方式，完成后按比例提取，业务达不到股权激励考核标准同样不能行权任期激励案例：江西省属企业任期奖励27第二部分：方法及实践目录28长期激励在实践中采取的形式多种多样根据其原理及主要特点，可归纳为以下两大类基本上所有的长期激励工具均由此衍生变化而来虚拟类：虚拟股票、干股、股票增值权2实股类：股权、股票期权1实践状况——主要长期激励工具29工具的选择当期股权低高高期权锁定价格锁定额度a分红权增值权分红权和增值权增值权b奖励基金每年兑现c实股存量转让增资扩股d现金远期30工具选择影响要素一：企业发展阶段成长期成熟期衰退期导入期收缩创业发展顶峰实股居多远期当期现金＝实股实股居多当期远期现金居多31工具选择影响要素二：团队的稳定性和成熟度人才的成熟度是关键。入职一年成为一个槛。32工具选择影响要素三：行业人才特征？33工具选择影响要素四：与薪酬体系的匹配度考虑实股的公司，需考虑员工的支付能力。考虑现金的公司，需考虑现有薪酬的匹配度。34公司当年初与当年末形成的净资产增值或该年度净利润额按超率（额）累进原则提出其中一部分作为奖励基金，以现金形式奖励给激励对象。奖励基金35设计要点延期支付:将计划所涉及员工的提成或奖金的一定比例在今后的若干年中分期支付，并在此期间内按约定获得一定报酬的薪酬设计方法。周期计量：可以年度、任期（三年）、中期战略规划（五年）作为奖励基金的计划时间。案例：三一重工36激励对象计提模式公司奖励基金的奖励对象包括：公司高级管理人员（包括总会计师、总工程师、总经济师）共计20余人。奖励基金的提取以当年净利润净增加额为基数。具体规定如下：（1）年度净利润增长满足考核目标的，以当年净利润较上年净利润增加额的10%提取奖励基金；（2）计提的奖励基金最多不得超过800万元。案例：某制造型企业奖励基金计划37激励收益兑现激励基金以年度奖励基金和长效奖励基金两种方式进行分配:•年度奖励基金比例占当年奖励基金的20%；•长效奖励基金比例占当年奖励基金的80%；•年度奖励基金按每年度发放；•长效奖励基金每年年底以预存的方式记入激励对象的名下，满足公司规定的条件时，发放给激励对象。长效奖励基金的兑现:1.在职的激励对象，如预存的长效奖励基金超过了个人最近一年年薪的3倍，则超出部分，经员工提出申请，公司评估后可一次性发放给员工。2.激励对象离职后，3年内没有在与公司存在业务竞争关系的机构工作，且没有出现其他损害公司利益或声誉的行为，可向公司提出领取长效奖励基金申请，公司核实后一次性予以兑现。3.在职期间，有损害公司利益行为或因违法受严重处分的行为时，其长效奖励公司不予兑现，收回公司所有。38小结：奖励基金的优劣势分析弱约束强激励目标值：历史值或行业值计提模式兑现方式39激励工具•虚股篇•——方式•——案例40•股利收入收益来源于公司的分红，虚拟股票持有者每股获得的分红与实股持有者相同。•溢价收入收益来源于虚拟股票的溢价收入，计算依据可为每股市价、每股净资产值或其他的变化量等。虚拟股份的概念根据收益的来源，虚拟股票可细分为股利收入型虚拟股票和溢价收入型虚拟股票。虚拟股票是指公司在期初授予激励对象名义上享有股票，而实际上没有表决权和剩余分配权，不能转让，仅享有持有这些股票所产生的一部分收益。是否出资。•个人出资41干股的来历在现实中，干股可能滋生一些问题，法律界定模糊，得不到有效保护。干股又称红股、技术股、贡献股，是企业奖给高级管理人员和技术骨干等有突出贡献的员工的一种股份。私人干股和人力资源型干股，后者包括信息干股、管理干股、技术干股和员工干股。是一种激励机制，一种薪酬方式，即干股获得者只有分红权，没有所有权。以虚拟股份的形式存在。解决了委托代理关系的两权分立的矛盾，将人力资源的收益与公司的经营成果直接联系，调动积极性，激发创造性。42干股的法律规制《公司法》二十五条规定：股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。我国不存在所谓的“干股”；实践中大量干股游走于法律边缘；干股股东的法律地位模糊，其权益难以得到有效保护，公司内部不稳定因素增多。•应用：“三无产品”相关规定及现状43第一类：分红