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北京市仁人德赛律师事务所关于中核华原钛白股份有限公司收购报告书的法律意见书仁人德赛律证字[2012]第0928号地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心4号楼四层电话：010-58529000传真：010-58529001邮编：100031网址：北京市仁人德赛律师事务所关于中核华原钛白股份有限公司收购报告书的法律意见书仁人德赛律证字[2012]第0928号致：李建锋、陈富强、胡建龙先生北京市仁人德赛律师事务所（以下简称“本所”）接受李建锋、陈富强、胡建龙（以下简称“收购人”）的委托，指派朱莉莉律师、张轶律师（以下简称“本所律师”）担任中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”、“上市公司”）本次收购事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—收购报告书》（以下简称“《准则第15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第16号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，就收购人编制的《中核华原钛白股份有限公司收购报告书》，出具本法律意见书。本所律师在出具法律意见书之前，业已得到收购人的承诺与保证，即：李建锋、陈富强、胡建龙向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或复印件，则保证与正本或原件一致。3释义本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：本所指北京市仁人德赛律师事务所本所律师指北京市仁人德赛律师事务所朱莉莉、张轶律师收购方/收购人指李建锋、陈富强、胡建龙上市公司/中核钛白/*ST钛白指中核华原钛白股份有限公司金星钛白指安徽金星钛白（集团）有限公司无锡豪普指无锡豪普钛业有限公司盐城福泰指盐城福泰化工有限公司正坤贸易指安徽正坤贸易有限公司以诺投资指张家港以诺股权投资企业（有限合伙）交易标的指李建锋所持金星钛白47.46%股权本次收购指收购人以其所持金星钛白69.79%股权认购中核钛白非公开发行的新股134,084,661股，从而持有中核钛白股份超过30%、取得中核钛白控股权和控制权的行为本次重大资产重组/本次发行股份购买资产并募集配套资金指中核钛白向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资发行股买其合计持有的金星钛白100%股权并募集配套资金事项中国信达指中国信达资产管理股份有限公司中核四〇四指中核四〇四有限公司锡宝投资指无锡锡宝投资有限公司宝腾国贸指无锡宝腾国贸有限公司苏州宏丰指苏州宏丰钛业有限公司嘉峪关法院/法院指嘉峪关市人民法院《重整计划》指《中核华原钛白股份有限公司重整计划》管理人指嘉峪关市人民法院（2012）嘉法民重整字第01-2号裁定书裁定的中核华原钛白股份有限公司管理人4《发行股份购买资产》指《中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》指《中核华原钛白股份有限公司与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》《收购报告书》指《中核华原钛白股份有限公司收购报告书》独立财务顾问指信达证券股份有限公司审计机构/信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构/东洲评估指上海东洲资产评估有限公司中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》元指人民币元对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。3、本法律意见书仅就《收购报告书》的有关事项发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。4、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。5、本所同意将本法律意见书作为本次《收购报告书》的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。6、本所律师对收购人本次收购相关的法律事项履行了法律专业人士特别的5注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、收购人基本情况（一）收购人基本情况1、李建锋基本情况姓名李建锋曾用名无性别男国籍中国身份证号码32022219690607****住所江苏省无锡市锡山区安镇镇厚盛北路通讯地址安徽省马鞍山市花园路康泰佳苑6号（功辉大厦21层）2、陈富强基本情况姓名陈富强曾用名无性别男国籍中国身份证号码370722197209190012住所上海市杨浦区政肃路151弄85号102室通讯地址安徽省马鞍山市花园路康泰佳苑6号（功辉大厦21层）6是否取得其他国家或者地区的居留权已取得新加坡居留权3、胡建龙基本情况姓名胡建龙曾用名无性别男国籍中国身份证号码31022519690327****住所上海市南汇区新场镇王桥村通讯地址上海市南汇区惠南镇沪南路9828号是否取得其他国家或者地区的居留权否（二）最近五年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系1、李建锋最近五年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系起止时间职务任职单位主营业务股权关系2005.10-今董事长无锡豪普钛业有限公司钛白粉生产经营控股公司金星钛白之子公司2008.5-今执行董事无锡锡宝投资有限公司利用自有资产对外投资96.25%2009.5-2011.7董事长山东道恩钛业有限公司钛白粉生产经营无2011.3-今总经理、董事长安徽金星钛白（集团）有钛白粉生产经47.4583%7限公司营2011.9-2015.8总经理中核华原钛白股份有限公司钛白粉生产经营15.79%2012．9-今董事长中核华原钛白股份有限公司钛白粉生产经营15.79%2、陈富强最近五年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系起止时间职务任职单位主营业务股权关系2005.1-2010.7副总经理新加坡德润投资有限公司投资及贸易-2007.6-2010.7董事长、总经理马鞍山长江港口有限公司码头、港口工程建设-2010.4-2011.3董事长安徽金星钛白（集团）有限公司钛白粉生产经营13.0278%2011.3-今副董事长安徽金星钛白（集团）有限公司钛白粉生产经营13.0278%2012.9-2015.8董事中核华原钛白股份有限公司钛白粉生产经营4.21%3、胡建龙最近五年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系起止时间职务任职单位主营业务股权关系1998.1-2012.8总经理上海信润实业有限公司50.065%2011.9-今副总经理中核华原钛白股份有限公司钛白粉生产经营3.68%2012.9-今董事（三）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况81、安徽金星钛白（集团）有限公司基本情况公司名称：安徽金星钛白（集团）有限公司企业性质：有限责任公司设立日期：1996年1月18日注册资本：13,970.1426万元法定代表人：李建锋注册地址：安徽省马鞍山市慈湖经济开发区新化路1号主要办公地点：安徽省马鞍山市花园路泰康佳苑6号（功辉大厦21层）营业执照注册号：340500400000410税务登记证号：皖地税马字340502150522322经营范围：许可经营项目：生产经营工业硫酸（有效期至2016年9月19日），道路普通货物运输。一般经营项目：生产经营钛白粉、硫酸亚铁、改性聚丙烯酰胺、余热发电、硫酸渣、砂滤水，化工新产品研制、开发、生产、销售，化工工程设计，化工设备设计、加工制作，技术开发、咨询、转让、服务。2、其他关联企业基本情况序号企业名称注册资本（万元）控股股东（持股比例）主营业务备注1中核华原钛白股份有限公司19,000—钛白粉生产经营李建锋为第一大股东，持股比例为15.79%，担任董事长、总经理职务；陈富强持股比例为4.21%，担任董事长；胡建龙持股比例3.68%，担任董事、副总经理职务。2云南玉飞达钛1,500中核钛白（61.67%）钛白粉生—9业有限公司产经营3无锡豪普钛业有限公司1,000万美元金星钛白（75%）钛白粉生产经营—4盐城福泰化工有限公司4,000金星钛白（100%）钛白粉生产经营—5安徽正坤贸易有限公司2,000金星钛白（100%）钛白粉销售—6无锡市宝来投资有限公司100何晓红（78.41%）对外投资李建锋之妻控制7无锡市黑珍珠氧化铁有限公司100宝来投资（100%）氧化铁生产李建锋之妻控制8南通宝聚颜料有限公司600万美元宝来投资（51%）氧化铁加工销售李建锋之妻控制9盐城海通化工有限公司1,500南通宝聚（60%）氧化铁颜料生产李建锋之妻控制10无锡市虹光塑胶有限公司200何晓东（60%）化工产品销售（除钛白粉外）李建锋之妻弟控制11无锡锡宝投资有限公司800李建锋（96.25%）对外投资办理注销中12无锡宝腾国贸有限公司1,000李建锋（21.75%）钛白粉，化工产品的销售办理注销中13无锡市锡宝钛业有限公司120李建锋（68.875%）钛白粉，化工产品的销售办理注销中14无锡太云林贸500李建锋（不持股）钛白粉、李建锋实际控制，办理10易有限公司化工原料销售注销中15无锡信倍尔化工产品有限公司500丁学文（80%）化工产品销售李建锋之母控制，办理注销中16宜兴市汇浪化工有限公司——销售商品李建锋之妻控制，已转让无关联第三方17上海誉嘉实业有限公司——无李建锋参股公司，已转让无关联第三方另，苏州宏丰从事钛白粉生产业务。李建锋胞弟李玉锋原持有苏州宏丰64%的股权，为积极配合本次交易，2012年9月21日，李玉峰将其持有的苏州宏丰39%的股权转让给无关联的蔡志兴，转让完成后的股权比例为：股东出资额（万元）股权比例蔡志兴375075%李玉峰125025%由于李玉峰已经不控制苏州宏丰，可以有效避免同业竞争。（四）收购人在最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚的情况经查验，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近五年内未有严重的证券市场失信行为。（五）收购人在境内外持有、控制其他上市公司股份的情况经查验，截至本法律意见书出具之日，收购人除合计持有*ST钛白23.68%股份外，不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上的已发行股份的情况；不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份的情况。11本所律师认为，收购人为完全民事行为能力人，不存在因涉嫌违法、犯罪、被公安机关立案侦查且尚未有明确结论意见的情形；不存在正在进行的或尚未了结的重大行政处罚、民事诉讼、刑事诉讼或者仲裁案件的情形；符合法律、法规的规定。二、本次收购的决定及收购目的(一)本次收购的背景1、向上市公司注入优质资产，使其恢复持续盈利能力近年来，中核钛白由于经营管理问题，产量达不到设计产能，职工人数却大大超过同规模企业，致使产品成本过高，缺乏市场竞争力；再加上财务费用大，企业负担沉重，导致中核钛白抗风险能力弱。特别是2008年世界金融危机爆发之后，钛白粉价格暴跌，中核钛白流动资金严重缺乏，生产线经常开工不足、多次停产，导致中核钛白2008年、2009年和2010年连续经营性巨额亏损，引