北京市金杜律师事务所关于《蓝星清洗股份有限公司收购报告书》之法律

北京市金杜律师事务所关于《蓝星清洗股份有限公司收购报告书》之法律意见书致：成都市兴蓉投资有限公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受成都市兴蓉投资有限公司（以下简称“兴蓉公司”或“收购人”）委托，就兴蓉公司收购蓝星清洗股份有限公司而编制《蓝星清洗股份有限公司收购报告书》相关事宜，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括兴蓉公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次收购的有关事项向兴蓉公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。本所及经办律师仅就与本次收购有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。本法律意见书的出具已得到兴蓉公司的如下保证：21.兴蓉公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；2.兴蓉公司提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖兴蓉公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。本法律意见书仅供兴蓉公司为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他材料一起上报中国证券监督管理委员会，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。一、释义为表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：兴蓉公司或收购人指成都市兴蓉投资有限公司蓝星集团指中国蓝星（集团）股份有限公司蓝星清洗或上市公司指蓝星清洗股份有限公司排水公司指成都市排水有限责任公司全域乡镇公司指成都市全域乡镇水务投资有限公司汇锦水业公司指成都汇锦水业发展有限公司本次收购指兴蓉公司受让蓝星集团所持蓝星清洗81,922,699股股份并认购蓝星清洗本次发行15,955.93万股股份，导致兴蓉公司拥有权益的股份超过蓝星清洗发行后股本总额30%且蓝星清洗控制权发生改变之行为《收购报告书》指《蓝星清洗股份有限公司收购报告书》《框架协议》指蓝星集团、蓝星清洗与兴蓉公司于2009年3月28日签署的《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资3产之框架协议》基准日指蓝星集团、兴蓉公司及蓝星清洗确认的本次交易的审计、评估基准日，即2009年4月30日置出资产指截至基准日，蓝星清洗持有的经审计及评估确认的全部资产及负债。根据国务院国资委对中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2009]第189号《资产评估报告书》的备案结果，置出资产的评估值为人民币64,614.45万元置入资产指截至基准日，兴蓉公司持有的经审计和评估确认的排水公司100%股权。根据四川省国资委对四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2009]65号《评估报告》的备案结果，置入资产的评估值为人民币164,128.41万元重大资产置换指蓝星清洗以其全部资产与负债（作为置出资产）与兴蓉公司持有的排水公司100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换，置入资产与置出资产的作价均以截至基准日的评估值为准发行股份购买资产、本次发行指置入资产评估值超过置出资产评估值的差额部分，由蓝星清洗向兴蓉公司发行15,955.93万股股份进行购买，置入资产评估值超出置出资产评估值的差额部分小于股份认购价款的部分（即人民币510,457.32元），由兴蓉公司以现金形式向蓝星清洗支付重大资产重组指本次重大资产置换及发行股份购买资产股份转让指蓝星集团将其持有的蓝星清洗81,922,699股股份转让给兴蓉公司，股份转让的对价为全部置出资产目标股份指蓝星集团拟转让，兴蓉公司拟受让的蓝星集团所持蓝星清洗81,922,699股股份，占蓝星清洗总股本的27.08%中国证监会指中国证券监督管理委员会国资委指国有资产监督管理委员会本所指北京市金杜律师事务所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》4法律法规指中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定元指人民币元二、收购人的基本情况（一）收购人收购人系一家依据中国法律于2002年12月9日成立的国有独资公司，目前持有成都市工商行政管理局于2007年9月14日核发的《企业法人营业执照》，收购人基本情况如下：名称：成都市兴蓉投资有限公司注册号：5101001811680住所：成都市小河街12号天纬商住楼7楼A楼法定代表人：谭建明注册资本：10亿元公司形式：有限责任公司（国有独资）经营范围：成都市水环境基础设施项目的投资及投资管理，城市基础设施资本运作及资产经营管理、项目招标、项目投资咨询、其他基础设施项目投资。（以上范围不含证券、金融、期货及其他法律法规限制和禁止项目），房地产开发。成立日期：2002年12月9日根据收购人的确认，并经本所适当核查，本所认为，截止本法律意见书出具之日，收购人为合法设立、有效存续的国有独资公司，不存在根据法律法规及公司章程需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。（二）控股股东和实际控制人成都市国资委持有收购人100%股权，为收购人的控股股东。（三）收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况根据收购人的确认，并经本所适当核查，截止本法律意见书出具之日，收购5人最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（四）收购人董事、监事及高级管理人员基本情况根据收购人的确认，并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：序号姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区的居留权1谭建明董事长中国成都否2李涌董事中国成都否3刘灿董事中国成都否4王言敏职工董事中国成都否5王文全董事、总经理中国成都否6祝年贵监事会主席中国成都否7向阳监事中国成都否8李续监事中国成都否9贾静监事中国成都否10谢洪静监事中国成都否11廖晓副总经理中国成都否12肖腾文副总经理中国成都否13李伟副总经理中国成都否14胥正楷财务总监中国成都否15颜学贵总工程师中国成都否16刘华总经理助理中国成都否17张颖总经理助理中国成都否根据收购人的确认，并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。（五）收购人及其控股股东持有其他上市公司、金融机构股份情况根据收购人的确认，并经本所适当核查，截止本法律意见书出具之日，收购人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过6该公司已发行股份5%的情形。三、收购目的及决定（一）收购目的根据《收购报告书》，收购人确认本次收购目的如下：蓝星集团根据统筹规划，出于整合产业的需要，对蓝星清洗实施重组，通过将蓝星清洗现有全部业务资产、负债、人员均由蓝星集团承接和安置，实现战略退出。兴蓉公司基于现有经营状况、经营规模以及自身的长远发展战略，拟通过本次重大资产重组，提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和持续发展能力。本次交易完成后，蓝星清洗将成为一家规模较大、具备较强竞争力的致力于城市及水环境综合治理的环保类上市公司，公司的盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益能得到充分保障。（二）本次收购的批准程序1.兴蓉公司履行的批准程序(1)2009年3月18日，兴蓉公司召开第二届董事会第三十八次会议，同意兴蓉公司参与竞购蓝星集团持有蓝星清洗81,922,699股股份。(2)2009年3月18日，成都市国资委作出《市国资委关于同意成都市兴蓉投资有限公司竞购蓝星清洗股份有限公司股权的批复》（成国资规[2009]56号），同意兴蓉公司参与竞购蓝星集团持有的蓝星清洗81,922,699股股份。(3)2009年3月27日，兴蓉公司召开第二届董事会第四十五次会议，审议通过了与蓝星集团、蓝星清洗签署《框架协议》的决议。(4)2009年5月15日，兴蓉公司召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过了兴蓉公司收购及重组蓝星清洗的议案，同意兴蓉公司与蓝星集团签署《股份转让协议》，与蓝星清洗签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。(5)2009年5月26日，成都市国资委作出《市国资委关于同意成都市兴蓉投资有限公司收购及重组蓝星清洗股份有限公司的批复》（成国资规[2009]117号），同意兴蓉公司收购及重组蓝星清洗。7(6)2009年6月1日，成都市国资委同意对四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2009]65号《评估报告》予以备案。(7)2009年7月6日，兴蓉公司召开第二届董事会第五十二次会议，同意分别与蓝星集团、蓝星清洗签署《股份转让协议之补充协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。(8)2009年8月4日，四川省国资委出具川国资产权[2009]52号《四川省政府国有资产监督管理委员会关于成都市兴蓉投资有限公司拟对蓝星清洗进行重大资产重组有关问题的批复》，同意兴蓉公司实施本次交易。2.蓝星集团履行的批准程序(1)2009年3月6日，蓝星集团召开第一董事会第四次会议，同意以公开征集方式转让其所持目标股份。(2)2009年3月23日，中国化工集团公司总经理办公会议研究决定，同意蓝星集团公开转让所持有的蓝星清洗目标股份，经重组置换后，蓝星集团回购承接蓝星清洗全部资产、负债及人员。(3)2009年3月27日，蓝星集团向上市公司发出《关于初步确定上市公司国有股份协议转让受让方的通知》，蓝星集团初步确定兴蓉公司为本次股份转让的受让方。(4)2009年5月31日，蓝星集团召开第一董事会第六次会议，同意与兴蓉公司签订《股份转让协议》。(5)2009年7月28日，国务院国资委出具国资产权[2009]585号《关于蓝星清洗股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》，同意蓝星集团将所持蓝星清洗81,922,699股股份转让给兴蓉公司。3.蓝星清洗履行的批准程序(1)2009年3月28日，蓝星清洗召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《蓝星清洗股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的议案》及其他相关议案。8(2)2009年3月26日，蓝星清洗召开职工代表大会，审议通过了职工安置方案，蓝星清洗的职工将依法与蓝星清洗解除劳动合同，再与蓝星集团重新签署劳动合同，承继劳动关系。(3)2009年6月2日，蓝星清洗召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》以及其他相关议案。(4)2009年7月3日，国务院国资委同意对中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2009]第189号《资产评估报告书》予以备案。(5)2009年7月7日，蓝星清洗召开第五届董事会第十六次会议，在第五届董事会第十五次会议决议的基础上，根据国务院国资委对置出资产的评估备案结果，审议同意与兴蓉公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补