北京金诚同达律师事务所关于公司收购报告书的法律意见书

北京金诚同达律师事务所吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书的法律意见书1北京金诚同达律师事务所关于吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书的法律意见书金证法意【2012】字【】第【】号中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层100004电话：010—57068585传真：010—65185057北京金诚同达律师事务所吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书的法律意见书2北京金诚同达律师事务所关于吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书的法律意见书致：新能国际投资有限公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(证监会令第35号)(以下简称“《收购办法》”)等法律法规和规范性文件的规定，北京金诚同达律师事务所(以下简称“本所”)受新能国际投资有限公司(以下简称“收购人”或“新能国际”)委托，就收购人编制的《吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书》(以下简称“《收购报告书》”)的有关事项出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师依据现行法律、行政法规及规范性文件的规定和要求，对收购人提供的相关材料的原件或影印件进行了审查和验证，并就《收购报告书》涉及的股份划转事项（以下简称“本次收购”）向收购人做了必要的询问或进行讨论。收购人向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章真实；上述副本材料或复印件与原件一致。对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。3、本法律意见书仅就《收购报告书》的有关事项发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。北京金诚同达律师事务所吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书的法律意见书34、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。5、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。6、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的行为以及《收购报告书》有关内容的真实、准确、完整进行了充分的核查验证。保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查和验证，包括但不限于：一、收购人的基本情况二、本次收购目的三、本次收购协议及内容四、本次收购的相关批准程序及尚须获得的批准五、收购人前六个月买卖挂牌交易股票的情况六、本次收购资金来源七、本次收购完成后的后续计划八、收购人与被收购公司之间的重大交易九、同业竞争十、关联交易十一、收购人财务资料十二、本次收购的禁止情形根据对以上事项的核查和验证，现出具法律意见如下：释义本法律意见书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：领先科技/上市公司指吉林领先科技发展股份有限公司北京金诚同达律师事务所吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书的法律意见书4新能国际/收购人指新能国际投资有限公司本次收购指新能国际通过新增股份认购的方式增持领先科技股份的行为《收购报告书》/本报告书指《吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书》资产置换指领先科技以其拥有的置出资产与中油金鸿全体股东所持有中油金鸿的等值股权进行置换发行股份购买资产指领先科技发行股份购买整体资产置换差额置换差额指置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额部分置出资产指领先科技截止2010年06月30日经审计及评估确认的除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债置出资产出售指中油金鸿全体股东将置出资产以1元人民币交易给领先集团中油金鸿指中油金鸿天然气输送有限公司置入资产指新能国际投资有限公司持有的中油金鸿39.094%股权、深圳市平安创新资本投资有限公司持有的中油金鸿19.237%股权、联中实业有限公司持有的中油金鸿16.505%股权、益豪企业有限公司持有的中油金鸿9.363%股权、金石投资有限公司持有的中油金鸿7.458%股权、上海市福宁投资管理有限公司持有的中油金鸿2.790%股权、北京中农丰禾种子有限公司持有的中油金鸿2.410%股权、北京盛世景投资管理有限公司持有的中油金鸿2.020%股权、陈义和持有的中油金鸿1.123%股权吉林中讯指吉林中讯新技术有限公司领先集团指天津领先集团有限公司益豪企业指益豪企业有限公司联中实业指联中实业有限公司金石投资指金石投资有限公司平安创投指深圳市平安创新资本投资有限公司福宁投资指上海福宁投资管理有限公司盛世景投资指北京盛世景投资管理有限公司中农丰禾指北京中农丰禾种子有限公司新能集团指中油新兴能源产业集团有限公司京都天华指京都天华会计师事务所有限公司（现已更名为北京金诚同达律师事务所吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书的法律意见书5致同会计事务所）本次重组/重大资产重组指领先科技将截止评估基准日的全部置出资产与中油金鸿全体股东持有的中油金鸿合计100%的股份进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行股份购买，中油金鸿全体股东将置出资产以1元人民币转让给领先集团的方案《重组框架协议》指领先科技与中油金鸿全体股东、领先集团于2010年7月3日签署的《吉林领先科技发展股份有限公司重大资产重组框架协议》《资产置换及置出资产转让协议》指领先科技与中油金鸿全体股东、领先集团于2010年9月4日签署的《资产置换及置出资产转让协议》《发行股份购买资产协议》指领先科技与中油金鸿全体股东于2010年9月4日签署的《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》指领先科技与新能国际于2010年9月4日签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》指领先科技与新能国际于2011年4月19日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议二》指领先科技与新能国际于2012年5月14日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议二》评估基准日指2010年6月30日交割日指置出资产和置入资产交割和风险转移日证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》元指人民币元一、收购人的基本情况（一）新能国际的基本情况收购人名称新能国际投资有限公司注册地址北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1245房间法定代表人段崇军注册资本人民币50,000,000元北京金诚同达律师事务所吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书的法律意见书6营业执照注册号110000010205776公司类型有限责任公司经营范围投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发；技术转让经营期限2007年05月18日至2027年05月17日税务登记证号码京税证字110107662152126号股东情况陈义和持股比例90%段崇军持股比例5%邓天洲持股比例5%通讯地址北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1245房间联系电话[phone]新能国际已于2012年3月23日通过2011年度的工商年检。经本所律师核查，收购人为依法设立、有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或其公司章程需要终止的情形。本所律师认为，收购人具有合法的收购主体资格。（二）新能国际的股权结构及控制关系根据收购人的说明和承诺，并经本所适当核查，新能国际的股东及持股比例如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）陈义和4,50090段崇军2505邓天洲2505合计5,000100陈义和直接持有新能国际90%股权，系新能国际的控股股东及实际控制人。（三）实际控制人基本情况姓名陈义和性别男年龄49国籍中国居住地址北京市朝阳区通讯地址北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1245房间北京金诚同达律师事务所吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书的法律意见书7其他国家或地区居住权无（四）实际控制人控制的核心企业和关联企业陈义和先生除控制新能国际外，其控制的其他核心企业和关联企业为中油金鸿、财富担保集团有限公司、新能集团及其下属企业，同时通过持有吉林中讯100%股权间接控股领先科技，截至本法律意见书出具之日，其基本情况如下：1、中油金鸿天然气输送有限公司性质有限责任公司（台港澳与境内合资）成立日期2004年7月5日注册资本人民币54,939.67万元法定代表人陈义和注册地址（办公地址）湖南省衡阳市雁峰区金果路15号注册号码430400400000019税务登记证号码湘国税字430406764203035号地税湘字430406764203035号经营期限自2004年7月5日至2034年7月4日经营范围燃气输配管网建设及经营2、财富担保集团有限公司成立时间2009年03月03日注册资本人民币30,000万元法定代表人王光明注册地（办公地址）北京市顺义区高丽营镇千王村光明街39号注册号码110000011726841税务登记证号码京税证字11011368510408X号经营期限自2009年03月03日至2029年03月02日经营范围许可经营项目：无一般经营项目：为中小企业提供贷款、融资租赁及其他经济合同的担保；项目投资；投资管理；投资咨询；销售日用百货、机械设备、五金交电、电子产品、建筑材料；承办展览展示；会议服务，技术推广、技术服务。北京金诚同达律师事务所吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书的法律意见书83、中油新兴能源产业集团有限公司成立时间2001年12月12日注册资本人民币15,000万元法定代表人王文法注册地址北京市西城区安德路甲104号6层注册号码110000003454532税务登记证号码京税证字110102733471782号经营期限自2001年12月12日至2031年12月11日经营范围许可经营项目：无一般经营项目：投资管理、投资顾问；技术开发，技术咨询，技术服务，技术转让，技术培训；施工总承办包，专业承包，劳务分包；销售；机电设备，五金交电，建筑材料，电子计算机，化工（不含化学危险品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。4、吉林中讯新技术有限公司成立时间1998年10月14日注册资本5,000万元法定代表人王磊注册地址吉林市吉林经济技术开发区双吉街莲花路注册号码220294000001290税务登记证号码吉税字22020270241294X经营期限自1998年10月14日至2013年9月1日经营范围光电新材料、电子及信息产品、微电子开发、研究、销售。北京金诚同达律师事务所吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书的法律意见书95、吉林领先科技发展股份有限公司公司名称（曾用名）吉林领先科技发展股份有限公司（吉林吉诺尔股份有限公司）证券简称（曾用简称）*ST领先（吉诺尔、ST吉诺尔、ST中讯、中讯科技、G领先、领先科技）成立时间1985年02月21日注册资本9250.50万元证券上市时间1996年12月10日证券代码及上市地000669深圳证券交易所注册地址吉林省吉林市高新区恒山西路108号法定代表人陈义和电话[phone]传真[phone]电子邮箱[e-mail]办公地址吉林省吉林市高新区恒山西路108号邮政编码132013经营范围企业自有资金对外投资；高新技术推广服务和高科技产品产业化投资合作业务；计算机软件及硬件生产、销售；日用百货、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料（木材除外）购销；企业管理策划、咨询；电化学环保产品、网络及软件开发、生产、销售和服务；电子产品、