华联股份：股权分置改革的法律意见书

3-1-1北京市海问律师事务所HAIWEN&PARTNERSATTORNEYSATLAW北京市朝阳区东三环北路2号北京南银大厦1711室邮编:100027电话(Tel):(8610)64106566传真(Fax):(8610)64106928/64106929Room1711,BeijingSilverTower,No.2,DongSanHuanNorthRoad,ChaoYangDistrict,Beijing,100027,P.R.C.关于北京华联商厦股份有限公司股权分置改革的法律意见书致：北京华联商厦股份有限公司北京市海问律师事务所（以下称“本所”）在中华人民共和国（以下称“中国”）具有执业资格，可从事中国法律之业务。本所受北京华联商厦股份有限公司（以下称“公司”）的委托，为公司拟进行的股权分置改革（以下称“本次股权分置改革”）出具本法律意见书。股权分置是指上市公司存在的一部分股份上市流通，一部分股份暂不上市流通的情形。本次股权分置改革指公司及其非流通股股东为将公司的暂不上市流通股份（以下称“非流通股”）变更为上市流通股份（以下称“流通股”）而进行的一项工作。为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（证监发[2005]80号）、《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、行政法规及中国政府有权部门出具的监管规章（以下统称“中国法律”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股权分置改革所涉及的事实和中国法律问题进行了调查。为出具本法律意见，本所律师就相关事项向公司相关人员做出了询问及核查，听取了相关人员就有关事实的陈述和说明，对本次股权分置改革有关文件进行了审阅及核查。在前述调查及核查过程中，公司保证已经提供了本所律师为出具本法律意见书要求其提供的资料和信息，该等资料和信息真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本或复印件均与正本或者原件一致，公司在向本所提供文件时并无遗漏。华联股份股权分置改革法律意见书3-1-2对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。本所律师依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律的规定及对中国法律的理解，并基于对出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次股权分置改革有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、保荐意见等专业事项发表评论。在本法律意见书提及审计报告、财务报告及其他有关报告的内容时，仅为对有关报告的引述。本法律意见书仅供公司为本次股权分置改革之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为公司股权分置改革材料，向政府有关部门、主管机关申报或随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。本所及在本法律意见书上签字的律师（以下称“经办律师”）与公司及其非流通股股东、公司为本次股权分置改革所聘请的保荐机构之间，不存在可能影响本所及经办律师公正履行职责的关系。基于以上文件、声明、保证及中国法律的规定，本所律师在进行了必要的和可能的查询及验证后，出具法律意见如下：一、公司进行股权分置改革的主体资格1、公司原名称为“中商股份有限公司”，是经原国家经济体制改革委员会体改生[1998]9号文批准和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）证监发行字[1998]88号文批准，于1998年由中商企业集团公司、浙江省商业集团公司、中国商业对外贸易总公司共同发起，以募集方式设立的股份有限公司，于1998年5月29日注册成立，公司设立时的总股本为178,000,000股，其中，三家发起人认购133,000,000股，占公司总股本的74.72%，社会公众认购45,000,000股，占公司总股本的25.28%。京都会计师事务所于1998年5月19日出具了京都会验字（1998）第055号验资报告，对前述股东所认缴的出资进行了验证。2、原国家国有资产管理局出具国资企发[1998]3号文，将三家发起人合计持有的公司133,000,000股股份界定为国有法人股，其中，中商企业集团公司持有61,950,000股；浙江省商业集团公司持有39,120,000股；中国商业对外贸易总公司持有31,930,000股。3、2000年9月8日，公司2000年第三次临时股东大会决议通过了《关于华联股份股权分置改革法律意见书3-1-3公司2000年中期利润分配及资本公积金转增股本的新议案》，即2000年中期利润不分配，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股，送股后公司总股本达到249,200,000股。送股完成后，中商企业集团公司持有86,730,000股；浙江省商业集团公司持有54,768,000股；中国商业对外贸易总公司持有44,702,000股；社会公众股股东持有63,000,000股。北京京都会计师事务所有限责任公司于2000年11月14日出具了北京京都验字（2000）第087号验资报告，对前述资本公积金转增注册资本进行了验证。4、公司于2002年9月26日召开第三次临时股东大会，审议通过变更公司名称的议案，将公司名称由“中商股份有限公司”变更为“北京华联商厦股份有限公司”。5、公司现持有北京市工商行政管理局核发的、通过2005年年度检验的1100001496614号《企业法人营业执照》，注册资本24,920万元人民币，法定代表人徐勇，住所在北京市海淀区学院南路50号，经营范围是销售百货、针纺织品、包装食品、副食品、粮食（限零售）、饲料、工艺美术品、珠宝首饰、银饰品、花卉、家具、日用杂品、土产品、五金交电化工（不含危险化学品）、电子计算机软硬件及外部设备、传真机、移动电话、寻呼机及配件、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、金属材料、机械电器设备、汽车（不含小轿车）及配件、化工轻工材料、建筑材料、民用建材；餐饮、仓储、洗衣、劳务服务；摄影、彩扩、打字服务；承办展览展示；企业管理、信息咨询（中介除外）；组织文化交流活动（演出除外）；连锁店经营管理；家居装饰；出租商业设施；日用品修理；技术开发、咨询、服务、培训；房地产开发与经营；资产经营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；与上述业务有关的信息咨询和服务；零售：烟、内销黄金饰品（限分支机构经营）；零售、邮购公开发行的国内版书刊（限分支机构经营）；销售：音像制品、汽车配件、自行车、电动车、摩托车及配件、健身器材设施（限分支机构经营）；美容美发、复印、健身服务、电子游艺、经营场地出租（限分支机构经营）。根据公司现行有效的公司章程的规定，公司为永久存续的股份有限公司。6、截止本法律意见书出具之日，公司的股份总额为249,200,000股，其中：非流通股186,200,000股，占公司股份总额的74.72%；流通股63,000,000股，占公司股份总额的25.28%。7、根据本所律师的适当核查及公司的确认，公司不存在如下情形：（1）相关当事人涉嫌利用本次股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查；（2）公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查；（3）公司股票涉嫌被机构或个人非华联股份股权分置改革法律意见书3-1-4法集中持有；（4）控股股东北京中商华通科贸有限公司涉嫌侵占公司利益正在被立案调查，或与公司之间存在相互担保、相互资金占用。本所律师认为，公司为依法设立及有效存续的股份有限公司，其流通股股份在深圳证券交易所挂牌交易，其非流通股股份暂不上市流通，具备进行本次股权分置改革的主体资格。二、公司非流通股股份的变动情况于2001年至2002年间，公司的非流通股股份发生了下述转让：1、中商企业集团公司所持公司86,730,000股国有法人股已被全部转让：（1）根据公司于2001年7月7日发出的公告，中商企业集团公司所持有的42,419,355国有法人股和6,650,000国有法人股分别被司法裁定转让给北京中商华通科贸有限公司（以下称“中商华通”）和北京华联综合超市有限公司；根据公司于2001年9月19日发出的公告，北京华联综合超市有限公司前述取得的6,650,000股国有法人股又被司法裁定转让给中商华通；（2）根据公司于2001年9月19日发出的公告，中商企业集团公司所持有的19,954,839国有法人股被司法裁定转让给中商华通；（3）根据公司于2002年3月28日发出的公告，中商企业集团公司剩余的17,705,806股国有法人股以司法拍卖的方式转让给北京世纪国光科贸有限公司（下称“世纪国光”）。2、中国商业对外贸易总公司所持公司44,702,000股国有法人股已被全部转让：（1）根据公司于2001年6月7日发出的公告，中国商业对外贸易总公司所持有的41,254,207股国有法人股被司法裁决转让给泰山兴业投资集团有限公司；根据公司于2001年9月19日发出的公告，泰山兴业投资集团有限公司将其前述取得的41,254,207股国有法人股协议转让给世纪国光；（2）根据公司于2001年9月19日发出的公告，中国商业对外贸易总公司所持有的剩余3,447,793股国有法人股被司法裁定转让给中商华通。3、2002年6月29日，浙江省商业集团公司将其所持有的公司全部54,768,000股国有法人股以协议方式转让给北京华联集团投资控股有限公司（以华联股份股权分置改革法律意见书3-1-5下称“华联集团”）。前述转让完成后，公司的非流通股股东的持股数及持股比例变更为下述三（一）条所述及所列示。三、公司非流通股股东参与本次股权分置改革的资格（一）非流通股股东持有公司股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的文件，截止本法律意见书出具之日，公司的非流通股股东及其持股情况如下：股东名称持股数（股）持股比例股份性质中商华通72,471,98729.08%定向法人境内法人股世纪国光58,960,01323.66%定向法人境内法人股华联集团54,768,00021.98%发起人国有法人股合计186,200,00074.72%2003年12月16日，国务院国有资产监督管理委员会产权局出具《关于有关上市公司国有股转让后股份性质的确认函》，确认包括公司在内的11家上市公司国有股的受让方为非国有或非国有控股单位，该等单位所持股份属非国有股。因此，我们认为，华联集团所持有的54,768,000股股份虽登记为发起人国有法人股，但其性质应与中商华通和世纪国光所持有的公司股份性质一样，为非国有股，或按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的分类，为定向法人境内法人股。经核查，公司的三家非流通股股东所持有的前述股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。（二）非流通股股东的基本情况1、中商华通于本法律意见书出具之日，中商华通持有北京市工商行政管理局核发的、通过2005年年度检验的1100001268013号《企业法人营业执照》，注册资本26,000万元人民币，法定代表人任武，住所在北京市宣武区广安门外大街180号新纪元大厦二层，公司类型为有限责任公司。其《企业法人营业执照》上记载的名称为“北京中商华通科贸有限公司”，与公司股东名册上登记的名称一致。2、世纪国光华联股份股权分置改革法律意见书3-1-6于本法律意见书出具之日，世纪国光持有北京市工商行政管理局核发的、通过2005年年度检验的1100002274410号《企业法人营业执照》，注册资本19,000万元人民币，法定代表人徐鹏，住所在北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦27层8号，企业类型为有限责任公司。其《企业法人营业执照》上记载的名称为“北京世纪国光科贸有限公司”，与公司股东名册上登记的名称一致。3、华联集团于本法律意见书出具之日，华联集团持有北京市工商行政管理局核发的、通过2005年