发行股份购买资产法律意见书

北京市嘉源律师事务所关于西安飞机国际航空制造股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书F408,Oceanplaza158FuxingMenNeiStreet,XichengDistrictBeijing,China100031北京嘉源律师事务所目录释义..............................................................................................................1一、发行人的主体资格........................................................................................4二、交易对方的主体资格....................................................................................6三、本次发行的授权与批准..............................................................................15四、本次发行具备的实质性条件......................................................................18五、发行人及交易对方的控制关系..................................................................19六、本次发行方案..............................................................................................21七、本次发行拟购买的资产..............................................................................23八、本次发行涉及的债务处置..........................................................................59九、本次发行的相关协议..................................................................................63十、本次发行完成后发行人的独立性..............................................................64十一、同业竞争与关联交易..............................................................................65十二、交易对方涉及的税务、环境保护与产品质量......................................71十三、发行人的军品生产资质..........................................................................72十四、发行人章程修正案..................................................................................72十五、发行人最近三年股本变动情况..............................................................73十六、发行人的规范运作情况..........................................................................74十七、诉讼、仲裁及行政处罚..........................................................................76十八、豁免要约收购..........................................................................................78十九、本次发行的信息披露..............................................................................78二十、参与本次发行的证券服务机构的资格..................................................79二十一、结论意见..............................................................................................791释义除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：1发行人、西飞国际指西安飞机国际航空制造股份有限公司2本所指北京市嘉源律师事务所3陕飞集团指陕西飞机工业（集团）有限公司4中航起落架指中航飞机起落架有限责任公司5航空制动指西安航空制动科技有限公司6西飞集团指西安飞机工业（集团）有限责任公司7中航工业集团指中国航空工业集团公司8中航飞机公司指中航飞机有限责任公司9贵州新安指贵州新安航空机械有限责任公司10西安天元指西安天元航空科技有限公司11锐方航空指陕西陕飞锐方航空装饰有限公司12华兴刹车指陕西华兴航空机轮刹车系统有限责任公司13中国一航指中国航空工业第一集团公司14中国二航指中国航空工业第二集团公司15华融公司指中国华融资产管理公司16交易对方指陕飞集团、航空制动、中航起落架、西飞集团217本次发行指西飞国际向陕飞集团、航空制动、中航起落架、西飞集团发行股份购买其拥有的航空业务相关资产（含负债）18标的资产指陕飞集团、航空制动、中航起落架、西飞集团用于认购西飞国际本次发行股份的资产（含负债）19标的公司指锐方航空、贵州新安、西安天元20中国证监会指中国证券监督管理委员会21国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会22国防科工委指中华人民共和国国防科学技术工业委员会。23国防科工局指国家国防科技工业局24《公司法》指《中华人民共和国公司法》25《证券法》指《中华人民共和国证券法》26《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》27《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》28《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》29光大证券指光大证券股份有限公司30中瑞岳华指中瑞岳华会计师事务所有限责任公司31中企华指北京中企华资产评估有限责任公司32深交所指深圳证券交易所33元指人民币元3北京嘉源律师事务所JIAYUANLAWFIRM中国北京复兴门内大街158号远洋大厦F407邮政编码：100031F407,Oceanplaza158FuxingMenNeiAvenue,Beijing100031China电话TEL：（8610）66413377传真FAX：（8610）66412855E-MAIL：[e-mail]致：西安飞机国际航空制造股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于西安飞机国际航空制造股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书嘉源（10）-05-001敬启者：根据西飞国际与本所签订的《法律顾问协议》，本所作为西飞国际本次发行的特聘专项法律顾问，为西飞国际提供法律咨询服务，并就其本次发行相关事宜出具法律意见。本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》和《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件之规定出具。本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对西飞国际本次发行的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。在前述核查验证过程中，本所得到西飞国际和交易对方做出的保证，即其已经向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、准确的原始书面材料、副本材料或口头证言；不存在重大隐瞒或遗漏；有关副本材料或者复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、西飞国际、交易对方或者其他有关机构出具的文件、证明及陈述作出判断。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、4法规、规范性文件的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书仅供西飞国际本次发行之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意西飞国际将本法律意见书作为本次发行申报材料必备文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法承担法律责任。基于上述前提，本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见如下：一、发行人的主体资格1、西飞国际是于1997年4月经中国航空工业总公司航空企[1997]139号文和原国家经济体制改革委员会体改生[1997]50号文批准，由西飞集团作为独家发起人以募集方式设立的股份有限公司。2、西飞国际筹建时，经原国家国有资产管理局国资企发[1997]33号文批复，其发起人股份11000万股设置为国有法人股，由西飞集团持有。3、经中国证监会证监发行字[1997]288号文批准，西飞国际于1997年6月6日首次公开发行人民币普通股6000万股，并于1997年6月26日在深交所上市交易，股票简称：西飞国际，证券代码：000768。4、西飞国际于2006年4月24日召开股权分置改革相关股东会议，通过了股权分置改革方案。2006年5月9日，西飞国际实施完成了股权分置改革方案。西飞集团向西飞国际流通股股东按每10股支付2.5股对价，以换取其持有的非流通股股份的流通权。5、截止目前，西飞国际股本结构如下：股东名称股份数额（股）比例西飞集团1,413,918,44057.07%其他社会公众股东1,063,700,00042.93%合计2,477,618,440100.00%6、西飞国际现时的控制关系如下图57、西飞国际工商登记情况名称：西安飞机国际航空制造股份有限公司住所：陕西省西安市阎良区西飞大道一号法定代表人：孟祥凯注册资本：2,477,618,440元整公司类型：股份有限公司经营范围：飞机、飞行器零部件的设计、实验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务；航空及其它民用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设计、研究、生产、销售以及相关的技术服务；进出口加工业务；机电设备、工矿备件的设计、制造、安装、销售以及技术服务；城市暖通工程、煤气安装工程、电子工程及设备的设计、运行、安装、维护、管理及技术服务；技术装备的设计、制造、安装、调试及技术服务；电气及非标设备、汽车零部件的制造、维修、销售及技术服务。（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营；未经批准的，不得从事经营活动）注册号：6100001001183838、经本所核查，西飞国际已通过陕西省工商行政管理局2008年度审验。9、经本所核查，西飞国际不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》之规定需要终止之情形。本所律师认为,西飞国际依照《公司法》设立且有效存续；经中国证监会批准西飞国际已公开发行股票，并在深交所上市交易；西飞国际具备本次发行的主体资格。84.94%57.07%中航工业集团西飞集团西飞国际6二、交易对方的主体资格根据西飞国际董事会审议通过的本次发行方案，本次发行交易对方共有四家，分别为陕飞集团、航空制动、中航起落架、西飞集团。1、陕飞集团（1）陕飞集团前身为国营彤辉机械厂，1984年更名为陕西飞机制造公司。2000年4月13日，根据汉中航空工业（集团）有限公司分别于2000年4月13日和20