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内部资料-律协培训专用，翻印必究-1ACLA路伟国际律师事务所ACLA中华全国律师协会Lovells路伟国际律师事务所合同与法律咨询文书制作技能强化训练班授课资料(中文版)摘要中华全国律师协会法律技能培训讲座系列吕立山路伟律师事务所驻北京代表处主任合伙人江宪胜律协－路伟法律技能培训项目专员东易（原东方智权）律师事务所合伙人内部资料-律协培训专用，翻印必究-2ACLA路伟国际律师事务所ACLA中华全国律师协会Lovells路伟国际律师事务所运用案例分析授课方法：向学员提供把自己制作的文本与范本相比较的机会本次讲座的目标对法律文书制作的流程形成更深刻的体会剖析中英文合同范本条款－重点介绍国际律师在制作合同过程中“怎样”和“为什么”做出某些决定内部资料-律协培训专用，翻印必究-3ACLA路伟国际律师事务所ACLA中华全国律师协会Lovells路伟国际律师事务所1.法律咨询文书解析2.合同制作综述课程安排3.如何制作销售合同4.如何制作经销合同5.如何制作技术许可合同6.如何制作合营合同内部资料-律协培训专用，翻印必究-4ACLA路伟国际律师事务所ACLA中华全国律师协会Lovells路伟国际律师事务所A.B.C.前期准备打草稿定稿制作法律咨询文书的基本流程内部资料-律协培训专用，翻印必究-5ACLA路伟国际律师事务所ACLA中华全国律师协会Lovells路伟国际律师事务所清楚地了解当事人的要求了解该文件的读者是谁进行相应的调研制订文件大纲在开始下笔以前，律师应该：内部资料-律协培训专用，翻印必究-6ACLA路伟国际律师事务所ACLA中华全国律师协会Lovells路伟国际律师事务所结论结论提出正确的问题避免答非所问说明得出结论的依据并分析有关风险Ö制作文件：法律咨询文书的结构第一类结构第二类结构事实面临的问题有关法律规定法律对事实的适用提出问题概括性回答有关事实及假设相关法律规定对事实及法律的分析要点内部资料-律协培训专用，翻印必究-7ACLA路伟国际律师事务所ACLA中华全国律师协会Lovells路伟国际律师事务所制作法律咨询文书的技巧5.相关用语通篇含义一致1.在文件首部介绍作者的思路，并在行文中遵循上述思路2.行文安排应该有逻辑性并且易于理解3.前后照应，避免不必要的重复4.语言简练内部资料-律协培训专用，翻印必究-8ACLA路伟国际律师事务所ACLA中华全国律师协会Lovells路伟国际律师事务所A.B.C.前期准备打草稿定稿制作法律咨询文书的基本流程√内部资料-律协培训专用，翻印必究-9ACLA路伟国际律师事务所ACLA中华全国律师协会Lovells路伟国际律师事务所在把咨询文书发给当事人之前:作者同事作者-是否有错别字-格式是否正确-内容是否正确-风格是否恰当-是否有说服力？-是否有错别字-等等-最后确认校对校对再校对内部资料-律协培训专用，翻印必究-10ACLA路伟国际律师事务所ACLA中华全国律师协会Lovells路伟国际律师事务所案例分析（一）：对咨询文书范本剖析阅读案例背景资料（5分钟）阅读咨询文书范本（10分钟）内部资料-律协培训专用，翻印必究-11ACLA路伟国际律师事务所ACLA中华全国律师协会Lovells路伟国际律师事务所咨询文书范本剖析－须重点考虑的问题7.采用哪一种咨询文书格式？1.当事人的要求是什么?2.咨询文书的读者是谁?3.有哪些相关事实(已知事实和假定事实)?4.当事人有什么目标?拟采取什么方案达到目标?5.基于有关事实和法律，当事人目标可否实现？其拟采取的方案是否可行？6.是否有其他方案？内部资料-律协培训专用，翻印必究-12ACLA路伟国际律师事务所ACLA中华全国律师协会Lovells路伟国际律师事务所练习（一）三十分钟讨论答题范本十分钟阅读有关事实陈述二十分钟制作大纲内部资料-律协培训专用，翻印必究-13ACLA路伟国际律师事务所ACLA中华全国律师协会Lovells路伟国际律师事务所合同与法律咨询文书制作技能强化训练班（第二讲）合同制作综述吕立山路伟律师事务所驻北京代表处主任合伙人江宪胜律协－路伟法律技能培训项目专员东易（原东方智权）律师事务所合伙人中华全国律师协会法律技能培训讲座系列内部资料-律协培训专用，翻印必究-14ACLA路伟国际律师事务所ACLA中华全国律师协会Lovells路伟国际律师事务所本讲概述A.制作合同流程实务B.合同结构C.剖析合同范本（通用条款）内部资料-律协培训专用，翻印必究-15ACLA路伟国际律师事务所ACLA中华全国律师协会Lovells路伟国际律师事务所在下笔以前，你应该：(1)清楚地了解当事人的要求(2)了解交易结构以及商务背景(3)进行相应的调研(4)考虑怎样利用合同先例文本内部资料-律协培训专用，翻印必究-16ACLA路伟国际律师事务所ACLA中华全国律师协会Lovells路伟国际律师事务所(4)考虑是否采用合同先例文本怎样利用合同先例文本:•不要照葫芦画瓢•将其作为注意事项清单•修改/删去专门针对先例交易制定的条款•根据本次交易情况增加、修改相关的条款•填写空白，等等判断先例文本形式/内容是否妥当：•先例文本是否根据特殊的项目结构制订？•先例文本是否经过各方多次谈判修改才定稿？•先例文本是否用于不同的国家/行业？•先例解析律师所代表的当事人在此次交易中是否处于对方当事人地位？形式/内容是否妥当？采用此先例文本为基础是否有先例文本?是是制作新的合同否否在下笔以前，你应该：内部资料-律协培训专用，翻印必究-17ACLA路伟国际律师事务所ACLA中华全国律师协会Lovells路伟国际律师事务所合同制作综述√A.制作合同流程实务B.合同结构C.剖析合同范本（通用条款）内部资料-律协培训专用，翻印必究-18ACLA路伟国际律师事务所ACLA中华全国律师协会Lovells路伟国际律师事务所典型的商务合同结构前言（鉴于条款）定义具体操作条款陈述和担保通用条款签字页附录及附件先决条件合同首部内部资料-律协培训专用，翻印必究-19ACLA路伟国际律师事务所ACLA中华全国律师协会Lovells路伟国际律师事务所具体操作条款=法律的管道作业具体操作条款填补漏洞清除障碍客户在提供货物或服务过程中，除合同明确规定的义务之外，无需额外履行其他义务客户得以实现其在合同项下的所有利益客户对方当事人客户权利客户义务内部资料-律协培训专用，翻印必究-20ACLA路伟国际律师事务所ACLA中华全国律师协会Lovells路伟国际律师事务所先决条件先决条件(CPs)•合同经政府审批或登记（这可能是一项法定条件）•政府对项目予以批准、成立相应的法律实体，等等•商务条件：银行同意发放贷款、出售其他资产，等等•一方向对方交付确认性文件，等等只有在特定的条件成就后，合同(或合同项下相关义务)才生效，例如：内部资料-律协培训专用，翻印必究-21ACLA路伟国际律师事务所ACLA中华全国律师协会Lovells路伟国际律师事务所陈述和担保陈述和担保•一方知悉而对方不易核实的事实陈述，例如：-该方签约人是否得到授权-签约是否导致该方违反相关法律-该方是否有其他债务-等等•某一些陈述事项可以通过正式法律意见书确认审慎调查•如果审慎调查是对相关法律文件的审阅•则与此相关的陈述应该是确认所提供文件的完整性和准确性先决条件•如果先决条件是将来提交其他法律文件•陈述填补审慎调查和相关先决条件之间的缝隙保证•陈述描述的是过去和目前的情况•保证要求保证方将来实施某些行为内部资料-律协培训专用，翻印必究-22ACLA路伟国际律师事务所ACLA中华全国律师协会Lovells路伟国际律师事务所√A.制作合同流程实务B.合同结构C.剖析合同范本（通用条款）合同制作综述内部资料-律协培训专用，翻印必究-23ACLA路伟国际律师事务所ACLA中华全国律师协会Lovells路伟国际律师事务所对合同框架范本剖析（范本见附件—）内部资料-律协培训专用，翻印必究-24ACLA路伟国际律师事务所ACLA中华全国律师协会Lovells路伟国际律师事务所案例分析（二）：标准框架合同范本阅读标准框架合同范本（15分钟）列出根据交易的性质，可能需要变通的10个条款（15分钟）内部资料-律协培训专用，翻印必究-25ACLA路伟国际律师事务所ACLA中华全国律师协会Lovells路伟国际律师事务所合同与法律咨询文书制作技能强化训练班(课程概述)（第三讲）如何制作销售合同吕立山路伟律师事务所驻北京代表处主任合伙人江宪胜律协－路伟法律技能培训项目专员东易（原东方智权）律师事务所合伙人中华全国律师协会法律技能培训讲座系列内部资料-律协培训专用，翻印必究-26ACLA路伟国际律师事务所ACLA中华全国律师协会Lovells路伟国际律师事务所如何制作销售合同要点4－知识产权侵权赔偿要点2－责任、罚款与保证要点1－价格与付款结构概述要点3－软件许可内部资料-律协培训专用，翻印必究-27ACLA路伟国际律师事务所ACLA中华全国律师协会Lovells路伟国际律师事务所合同价款＋付款交付＋包装/运输＋验货/索赔保证安装＋验收软件许可知识产权赔偿典型销售合同的结构前言（鉴于条款）定义具体操作条款陈述和担保通用条款签字页合同首部附录及附件先决条件内部资料-律协培训专用，翻印必究-28ACLA路伟国际律师事务所ACLA中华全国律师协会Lovells路伟国际律师事务所案例分析（三）阅读案例及销售合同范本（10分钟）回答下列问题（5分钟）¾在销售合同范本中，拟进行的销售交易的性质是什么？合同范本用于本案的交易是否适当？¾哪方制作的合同范本，是卖方还是买方？¾在使用这个销售合同范本前，还有哪些其他重要方面应予以考虑？内部资料-律协培训专用，翻印必究-29ACLA路伟国际律师事务所ACLA中华全国律师协会Lovells路伟国际律师事务所练习(五)二十五分钟讨论制作流程及技巧五分钟阅读有关事实陈述十五分钟制作大纲内部资料-律协培训专用，翻印必究-30ACLA路伟国际律师事务所ACLA中华全国律师协会Lovells路伟国际律师事务所当事人的要求是什么?练习(五)–要点当事人担心的问题有哪些？怎样处理这些问题?对该交易/具体条款适用的法律有哪些?交易/具体条款结构及有关背景是什么?内部资料-律协培训专用，翻印必究-31ACLA路伟国际律师事务所ACLA中华全国律师协会Lovells路伟国际律师事务所合同与法律咨询文书制作技能强化训练班（第四讲）如何制作经销合同吕立山路伟律师事务所驻北京代表处主任合伙人江宪胜律协－路伟法律技能培训项目专员东易（原东方智权）律师事务所合伙人中华全国律师协会法律技能培训讲座系列内部资料-律协培训专用，翻印必究-32ACLA路伟国际律师事务所ACLA中华全国律师协会Lovells路伟国际律师事务所如何制作经销合同要点4–提前终止合同要点2－经销商权利与义务要点1－经销权范围结构概述要点3－知识产权权利与义务内部资料-律协培训专用，翻印必究-33ACLA路伟国际律师事务所ACLA中华全国律师协会Lovells路伟国际律师事务所授予经销权对双方销售的约束营销＋货物储存＋修理最低购买额与订货程序报告知识产权权利与义务前言（鉴于条款）定义具体操作条款陈述和担保通用条款签字页合同首部附录及附件先决条件附件：销售条件典型经销合同的结构内部资料-律协培训专用，翻印必究-34ACLA路伟国际律师事务所ACLA中华全国律师协会Lovells路伟国际律师事务所案例分析（四）：经销合同•阅读案例及经销合同范本（10分钟）•回答下列问题（5分钟）¾在经销合同范本中，拟进行交易的性质是什么？¾范本用于本案交易是否适当？¾哪方制作了此合同，供货商还是经销商？¾在使用这个经销合同范本前，还有哪些其他重要方面应予以考虑？内部资料-律协培训专用，翻印必究-35ACLA路伟国际律师事务所ACLA中华全国律师协会Lovells路伟国际律师事务所当事人的要求是什么?练习(六)–要点当事人担心的问题有哪些？怎样处理这些问题?对该交易/具体条款适用的法律有哪些?交易/具体条款结构