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第一部分我国上市公司的再融资简介及其审核要点1上市公司再融资简介再融资是指上市公司通过发行股权、债权或者其他证券等方式从资本市场融资的简称。上市公司再融资对于促进上市公司的发展起到了积极的作用。从融资方式上，目前我国上市公司可以通过发行股票、债券或混合类证券等方式进行再融资。从融资品种来看，目前我国资本市场拥有包括公开增发、定向增发、配股、公司债券、可转换债券等再融资品种可供上市公司选择。另外，上市公司同样可以发行中票、短融、企业债等银行间市场的交易品种进行融资。其中，公开增发、定向增发、配股等属于股权性质融资；公司债券属于债权性质融资；可转换债券是目前我国资本市场唯一可选择的混合型证券品种。3公开发行方式非公开发行方式增发配股可转债分离债定向增发纯权益类再融资方式混合型债券融资方式公司债纯债权类再融资方式中期票据企业债券可交换债随着我国多层次资本市场体系的建立和完善，上市公司通过资本市场融资的方式和产品日益丰富。每一种金融产品都有其鲜明的特性，以满足不同类型投融资需求和风险控制要求。上市公司可结合自身的特点，选择适合的融资方式，以进一步推动公司持续发展。2上市公司再融资简介——融资方式43上市公司再融资的适用的主要法律法规《公司法》、《证券法》等《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行试点办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《信息披露的内容与格式准则》等《证券期货法律适用意见》上市公司各种格式指引各上市规则、信息披露规则等上市业务办理指南、信息披露备忘录等交易所证监会证监会人大其中，证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行试点办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》等部门规章为上市公司再融资的纲领性文件。5公开增发定向（非公开）增发配股发行对象向市场公开发行向不超过10名投资者定向发行向市场公开发行，但原股东认购必须超过70%盈利要求在配股的基础上，增加：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%无明确规定最近3个会计年度连续盈利；最近2年内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形利润分配要求最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％无明确规定最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％发行价格发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价发行价格不低于定价基准日（一般为董事会公告日）前20个交易日公司股票均价的90％实际发行价格需询价确定无特别规定，但为保证发行成功，较交易价格存在较大折扣锁定期无明确规定发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让向有限售条件的老股东配售，采取自愿锁定原则网下机构投资者采取分类配售，部分机构投资者有限售期募集资金用途必须有明确的募集资金用途，除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司融资规模对发行股数无明确规定，一般不超过净资产募集资金数额不超过项目需要量配售股份总数不超过本次配售股份前股本总额的30%4.1上市公司再融资方式分析（续）—股权类融资方式对比6公司债券普通可转债发行对象向市场公开发行，可一次核准，一次或多次发行向市场公开发行，可设置原股东优先认购条款，以保证或提高控制权及发行成功率发行转债6个月后，转债持有人有权转股，即公司开始转股融资盈利要求无特别要求最近3个会计年度实现净利润（归属于母公司的）不少于一年的利息最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%最近3个会计年度实现净利润（归属于母公司的）不少于一年的利息利润分配要求无最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％发行价格转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价，溢价范围在1%-30%间可设置转股价格下调、上调条款，根据发行后二级市场股价走势，动态调整转股价募集资金用途募集资金用途比较灵活，可以用于固定资产投资（需发改委审批）、资产收购、股权投资、替换银行贷款及补充流动资金等募集资金投向一般用于项目投资，可用于偿还银行贷款；在发行材料上报证监会时，募投项目批文需一并上报融资规模发行后债券余额累计不超过前一期净资产的40%发行成本发行利率一般低于同期银行贷款利率一般低于银行同期存款利率，加之存在转股收益的预期，发行利率较低，5-6年期可转债年均付息成本约在1.5%左右。债券期限债券期限5年以上中长期债券较多相当于期权与债券捆绑，存续期限一致，通常为3-7年4.2上市公司再融资方式分析（续）—债权类融资方式对比7融资方式优点缺点公开增发面向全部投资者公开增发，投资者范围较大，并且无锁定期限制，通常能够获得较大规模融资审核标准最严，审核速度慢发行风险大，必须选择适当的发行窗口不利于股价、大股东总市值的维护及提升非公开发行定价基准日有三种选择，较公开增发灵活定价底线是前二十个交易均价与前一日均价孰低者的90%，较公开增发发行风险较小审核标准较宽松，审核周期1-3月实际询价结果与届时二级市场股价的关系较大由于锁定期限制，投资者要求发行价格有折扣，存在一定发行风险对短期业绩有一定的摊薄效应实际询价结果与届时二级市场股价的关系较大配股没有发行价格约束、无锁定期限制发行对象为原股东，不涉及新老股东之间利益平衡操作简单，审批较宽松、快捷融资规模受配售前股本30%比例的限制控股股东需对认购比例作出承诺配售数量未满70%发行失败公司债毋需征求发改委意见，审批快、程序简单可替换银行贷款，降低债务成本，税盾效应有利于股价、大股东总市值的维护及提升券商包销，发行风险相对较小虽不强制要求提供担保，但因为当前保险公司不能投资无担保债券，如无担保，需求相对有限，成本增加增加还本付息现金流的压力，但该项费用较确定可转债先债后股，融资规模较大，融资效率高转股过程渐进，对业绩、股本的稀释效应较慢有利于股价、大股东总市值的维护及提升债务融资成本最低，审核较快可转债定价机制合理，发行风险相对较小未来行权存在一定的不确定性和不可控性多设置向下调整条款，向上调整的案例偏少，如未来股价大幅上涨，转股价难以跟随上调；投资人可向发行人回售可转债，公司需保有足够的货币资金，应付转股后可能的、零散的还本付息；方案设计较复杂，转股期开始后的信息披露等工作量较大4.3再融资方式分析（续）—各种融资方式优缺点分析85.1上市公司再融资的一般操作流程准备阶段证监会审核阶段T月论证方案，制定计划评级募投项目备案、环评前次募集资金使用申报材料准备召开董事会召开股东大会券商内核证监会受理证监会初审发审委审核证监会核准发行上市全套申报材料定稿申报前取得项目发改备案文件、环评批复文件取得评级结果召开股东大会事项发行上市阶段发行上市内外部审批阶段出具前次募集资金使用情况鉴证报告报送申报文件证监会受理出具反馈意见发审委审核取得批文反馈回复发行部初审会召开董事会、公布半年报、发出股东大会通知T+N月论证发行方案券商内核会股权类再融资一般需4-6个月时间；公司债券审核较快，一般2-3个月即可完成项目具体执行过程中，做到相关事项的同步准备和紧密衔接，确保项目如期进行95.2我国上市公司再融资的一般操作流程——证监会审核流程对重要问题进行预判并与证监会紧密沟通，争取初审会无关注问题，发审会无条件通过与证监会的沟通至关重要，持续沟通贯穿于整个发行审核过程第一时间与预审员沟通，落实反馈意见预先准备关注要点问题答复依据反馈意见尽快进行补充尽职调查，确定反馈内容召开初审会更新文件，制作上会稿提前准备发审会可能会关注的问题准备Q&A问答、组织上会培训与模拟参加发审会落实发审会意见（如有）发审会次日封卷（如无发审会意见）保持与证监会的沟通，尽快取得批文准备发行方案申报反馈初审发审会封卷批文向证监会提交申报材料，在申报材料中对证监会近期关注要点详细说明取得受理函证监会内部流转至上市部征询意见工作重点沟通对象发行部领导预审员综合处上市部发行部领导发审委工作处证监会办公厅发行部综合处106.1我国上市公司再融资审核的关注重点——发行条件的满足主要包括上市公司治理、持续盈利能力、财务状况、本次募集资金数额及用途、公司及高级管理人员的诚信要求等方面内容，对上市公司治理结构和诚信水平提出了全面、严格、明确和具有可操作性的要求。正被稽查立案的上市公司不得进行再融资，但是如果上市公司已经重组，即使前身被稽查，重组后仍可进行再融资，不受影响。法定条件重点包括：项目是否符合国家产业政策，是否取得有权部门的审批、核准或备案文件；项目的实施方式、进度安排及目前进展现有产品产能扩张或新产品开发，结合市场容量、自身市场占有率、行业地位、主要竞争对手、营销计划等说明的市场前景是否可信产能利用率不高的情况下投资扩大产能的必要性募集资金项目存在技术壁垒的，相应技术的取得方式是否合法土地使用权是否取得，是否存在合法使用的法律障碍，如未取得，目前进展及取得是否存在法律障碍。募集资金运用11融资必要性关注：资产结构合理性、募集资金间隔、前次募集资金使用、财务性投资和非主业投资等。融资合理性包括：披露的文件如预案中应详细论证募集资金投资项目的可行性；原则上证监会不鼓励、不支持股权募集资金补充营运资金或偿还银行借款；目前，股权再融资可以全部用于补流或偿贷的几种例外情形：：1）铺底流动资金或偿还前期投入的专项贷款或替代前期投入的自有资金；2）经营模式或所处行业具有特殊性，难以与具体项目挂钩的，如金融行业等；3）采用配股方式进行股权融资；4）采用非公开发行的方式且用于偿还贷款和补充流动资金的比例不超过30%；5）全部向特定投资者非公发行且锁定三年。但当前的监管趋势已明显收紧，需严格论证相关额度的测算经过。再融资的合理性和必要性6.2我国上市公司再融资审核的关注重点——发行条件的满足（续）126.3我国上市公司再融资审核的关注重点——发行条件的满足（续）用于收购资产的重点关注：股东大会表决时关联股东是否回避，相关信息披露是否充分、及时拟购买资产的权属是否清晰（土地、房屋、知识产权等），是否存在被抵押、质押、冻结等限制转让的情况资产涉及债务转让的，是否取得可债权人的同意资产为公司股权的，是否取得该公司其他股东的同意拟收购资产是否完整，进入上市公司后是否会产生新的关联交易和同业竞争拟收购资产的历史盈利情况，盈利前景及对上市公司盈利指标的影响购买价格的确定方法：按评估值确定收购价格的，评估方法的选取是否恰当，评估增值幅度较大的是否合理，评估基准日至资产交割日之间的利润归属是否明确涉及国有资产的，是否经过有权的国资部门批准；评估价格是否履行了确认手续重大资产购买后是否会导致新的违规资金占用或违规对外担保。136.4我国上市公司再融资审核的关注重点——发行条件的满足（续）关联交易及同业竞争重点关注：重大关联交易是否履行的法定决策程序，是否已依法披露，定价是否公允，是否损害上市公司股东利益或向上市公司输送利润；重大关联交易是否造成公司的采购或销售严重依赖关联方；重大关联交易存在的必要性，公司是否有减少关联交易的计划；是否存在大股东持有发行人生产经营必需的商标、专利等知识产权，并有偿或无偿许可发行人使用的情况；发行人与大股东是否存在同业竞争，其关于不存在同业竞争的解释是否全面、合理、是否指定明确的解决计划；募集资金投资项目建成后是否会造成新的持续性关联交易或同业竞争问题，募投项目不能增加新的关联交易对象和关联交易比重。解决同业竞争并不是再融资的发行条件，但是公开发行必须在募集说明书