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中投·【合生创展房地产集合资金信托计划】信托计划说明书中投信托有限责任公司2012年7月目录释义................................................................................................................................................1第一条受托人介绍.......................................................................................................................3第二条信托计划名称、主要内容以及资金信托合同内容摘要...............................................4第三条信托计划增信措施及有关参与方的情况简介.............................................................9第四条信托计划的推介期和开放期.........................................................................................12第五条信托执行经理人员名单及简介.....................................................................................13第六条律师事务所出具的法律意见书.....................................................................................14第七条风险警示内容.................................................................................................................14第八条信息披露.........................................................................................................................15第九条备查文件.........................................................................................................................16-1-根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》以及其他有关法律、行政法规，中投信托有限责任公司（以下简称“中投信托”或“受托人”）经调研和论证，推出风险相对可控并有良好预期收益的“中投·【合生创展房地产集合资金】信托计划”（以下简称“信托计划”）。释义在本信托计划说明书中除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义：1．资金信托合同：是指《中投·【合生创展房地产集合资金信托计划】信托合同》及对该合同的任何修订和补充。2．信托计划说明书：是指《中投·【合生创展房地产集合资金信托计划】信托计划说明书》及对该信托计划说明书的任何修订和补充。3．本信托或本信托计划：是指根据信托计划说明书与资金信托合同设立的“中投·【合生创展房地产集合资金信托计划】”。4．保管合同：指受托人与保管人签订的《保管合同》。5.信托文件或信托计划文件：是对资金信托合同、信托计划说明书、信托计划认购风险申明书、保管合同以及信托计划财产管理运用所形成的相关合同和文件的统称。6．委托人：是指资金信托合同的委托主体，限于中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人及依法成立的其他组织；委托人必须是信托计划说明书第四条第二款规定的合格投资者，委托人根据认购的信托单位份额分为【A】类、【B】和【C】类三类，其中认购信托单位大于等于【100】万份小于等于【200】万份的受益人为【A】类受益人，认购信托单位大于【200】万份小于等于300万份的受益人为【B】类受益人,认购信托单位大于【300】万份的受益人为【C】类受益人。委托人的详细资料见资金信托合同第【三十一条】第【1】款。7．受托人：是指中投信托有限责任公司。8．保管人：是指【】。9．受益人：是指在本信托中享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。本信托计划设立时，委托人为唯一的受益人，受益人对应委托人的分类分为【A】类、【B】和【C】类。-2-10．信托计划推介期：本信托计划推介期为年月日到年月日。受托人有权根据实际情况对其进行调整。11．信托资金：是指根据信托计划说明书与资金信托合同，委托人合法拥有且在设立信托时交付给受托人的资金。12．信托计划资金：指本信托计划项下信托资金的总和。13．信托财产：是指委托人设立信托时交付给受托人的资金以及受托人管理、运用、处分信托资金而取得的财产。14.信托计划财产：是指本信托计划项下信托财产的总和。15．信托计划收益：是指信托计划投资收益、信托计划资金在保管银行的存款利息收入以及信托财产管理和运用过程中产生的其他收益扣除信托计划费用和负债后的剩余部分。16．信托利益：指受托人根据信托计划文件的规定，计算并分配给受益人的现金或财产。17．信托计划利益：是指本信托计划项下的信托计划财产扣除应承担的信托费用和负债之后的剩余部分。18．信托受益权：是指受益人取得信托利益的权利。19．信托单位：是指资金信托合同项下的信托受益权划分为若干等额的信托单位，本信托设立时，每1元人民币信托资金所对应的信托受益权为1个信托单位。20．信托存续期间：指本信托成立之日起至本信托终止之日的信托存续时间。21．交易对手：是指【北京合生望景房地产开发有限公司】，以下简称“【借款人】、【合生望景】”。22．抵押物：是指【借款人以其关联方北京创合丰威房地产开发有限公司持有的位于北京市通州区国家环保产业园区内科研用地A号地块南区国有土地使用权向受托人提供阶段性抵押担保，本信托计划项下之借款人拟于本信托计划成立后期满七个月内将上述抵押物置换为“合生麒麟社”项目未售地上、地下商业等现房及分摊的国有土地使用权作为抵押，抵押人与受托人将就此签订《抵押合同》，抵押物明细以抵押登记为准】。23.保证人：是指【北京合生北方房地产开发有限公司、合生创展集团有限公司】，以下简称“合生创展”、“合生北方”。24．法律顾问：是指【北京兆源律师事务所】。25．工作日：是指中华人民共和国国务院规定的金融机构营业日。-3-26.“元”：是指人民币。第一条受托人介绍1.受托人基本情况基本情况名称：中投信托有限责任公司注册地址：杭州市教工路18号世贸丽晶城欧美中心1号楼（A座）18-19层C、D区法定代表人：郭云钊成立时间：1979年8月27日企业类型：有限责任公司注册资本：15亿元实收资本：15亿元存续期间：持续经营客服电话：网址：历史演变及经营情况中投信托有限责任公司，是中国建银投资有限责任公司的全资子公司，公司注册资本为人民币15亿元。公司前身为浙江省国际信托投资有限责任公司。公司成立于1979年，是全国最早经营信托投资业务的公司之一，也是浙江省首家获准重新登记的信托投资公司。公司一贯坚持“诚实、信用、谨慎、有效”的经营理念，以稳健的经营业绩在投资者心目中树立了良好的社会信誉。截至2011年末，公司总资产248686万元，总负债13444万元，净资产235242万元，资产负债率5.41%，公司根据相关法律法规的有关规定足额提取了各项损失准备，资产质量优良。中投信托已成功推出基础设施、私募股权、房地产、中小企业债权基金等系列信托理财产品，为投资者提供了稳健可靠的投资选择。截至2011年末，公司共累计发行资金信托产品538个；累计管理信托财产1464.89亿元，管理信托财产余额273.06亿元；累计到期清算信托产品456个，按时足额交付信托财产486.42亿元，所有到期信托计划按时交付率100％，全部实现或超额实现信托计划预期收益率；所有存续信托计划运行正常。-4-公司将秉承“受人之托、代人理财”的信托宗旨和“诚实、信用、谨慎、有效”的经营理念，致力于为企业提供全方位的专业金融服务和为客户提供个性化的金融产品。根据2007年中国银行业监督管理委员会颁布的《信托公司管理办法》第十六条的规定，信托公司可以经营下列部分或者全部本外币业务。1.资金信托；2.动产信托；3.不动产信托；4.有价证券信托；5.其他财产或财产权信托；6.作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；7.经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；8.受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；9.办理居间、咨询、资信调查等业务；10.代保管及保管箱业务；11.法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。第二条信托计划名称、主要内容以及资金信托合同内容摘要一、信托计划名称中投·合生创展房地产集合资金信托计划。二、信托计划目的通过本信托计划的实施，由受托人将全体委托人的信托资金集合起来，根据信托文件的约定，以自己的名义将信托计划资金用于【向借款人合生望景发放信托贷款。借款人合生望景取得受托人发放的信托贷款后，全部用于支付其开发的“合生麒麟社”项目工程建设资金】。在严格控制风险的前提下，通过专业化的管理运作，实现信托计划财产的稳定增值，并以此作为信托利益的来源，按信托文件的约定向受益人分配信托利益。在信托计划存续期间，本信托计划之财产账户中如有资金闲置，受托人可以以存放同业、协议存款、购买受托人管理的固定收益类信托产品、银行理财产品、货币市场基金等方式运用，为本信托计划财产保值增值。-5-三、信托计划规模本信托计划规模为人民币不超过【45000万元】整（含），具体金额以信托计划成立之日实际募集金额为准。本信托计划成立时每1元人民币信托资金可购买1份信托单位。本信托计划项下委托人为自然人且单笔委托资金不超过300万元（不含）的资金信托合同不超过50份，本信托计划项下委托人为合格机构投资者，或自然人且单笔委托资金在300万元以上（含）的资金信托合同的份数没有限制。四、信托计划的成立1、除资金信托合同另有约定外，本信托计划在满足以下全部条件后的次一个工作日，即为本信托计划成立之日：（1）信托计划推介期内，信托计划资金达到【20000】万元；或信托计划推介期届满，信托计划资金达到【20000】万元。（2）【借款人】与受托人签订《信托贷款合同》，且该合同已生效。（3）【保证人】、【抵押人】与受托人签订《保证合同》和《抵押合同》，且该合同已生效，且完成【抵押/质押】登记及强制执行公证手续。2、本信托计划项下委托人为自然人且单笔委托金额不足300万元的资金信托合同不超过50份，本信托计划项下委托人为单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格机构投资者的资金信托合同的份数没有限制。3、如信托计划在推介期届满时未能满足信托文件约定的成立条件的，则信托计划不成立，受托人将在推介期限届满后5个工作日内将委托人已交付的资金及自委托人交款日至退款日期间的利息(按同期银行活期存款利率计算)一并返还委托人。五、信托计划期限本信托计划期限为【不超过24】个月，自信托计划成立之日起计算。但如借款人按照《信托贷款合同》相关约定提前清偿全部信托贷款本金和利息的，受托人有权宣布本信托计划提前终止。六、信托计划的投资与管理1.受托人将加入信托计划的资金信托合同项下的信托资金和本信托计划项下的其他委托人的信托资金集合起来，根据信托计划文件的规定进行集中管理和运用。-6-2.受托人为本信托计划在保管人处设立专用银行账户（即信托财产专户），对信托计划财产进行