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大成律师事务所 北京市大成律师事务所南通分所关于南通富士通微电子股份有限公司2009年度股东大会之法律意见书大成通证字（2010年）第004号致：南通富士通微电子股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《南通富士通微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，北京市大成律师事务所南通分所（以下简称本所或“大成律师事务所”）受南通富士通微电子股份有限公司（以下简称公司或通富微电）董事会的委托，指派本所律师王念、李垚出席公司2009年度股东大会（以下简称本次年度股东大会），就本次年度股东大会进行见证，并出具本法律意见书。律师事务所声明：1、为出具本法律意见书，本所律师审查了通富微电本次年度股东大会的有关文件和材料。本所律师得到通富微电如下保证：其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，其所提供的原始材料、副本材料、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本材料、复印件等与原始材料一致。2、在本法律意见书中，本所律师仅对本次年度股东大会所涉及的召集、召开程序、出席会议的人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司大成律师事务所 法》和《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。3、本法律意见书仅供公司本次年度股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次年度股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、本次年度股东大会的召集、提案及召开程序（一）本次年度股东大会的召集、提案2010年3月25日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，做出了召开本次年度股东大会的决议，2010年3月27日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网（）上刊登了《南通富士通微电子股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告》。2010年3月27日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网（）上刊登了《南通富士通微电子股份有限公司召开2009年度股东大会通知公告》。2010年4月8日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网（）上刊登了《南通富士通微电子股份有限公司关于召开2009年度股东大会的补充通知》。2010年4月16日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网（）上刊登了《南通富士通微电子股份有限公司关于召开2009年度股东大会的提示性公告》。大成律师事务所 根据上述公告，公司董事会已于本次年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，在会议通知中载明本次会议的召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、出席对象、登记办法等内容。《关于提名监事候选人及增加2009年度股东大会议案的临时提案》，由持公司28.81%股份的富士通（中国）有限公司在股东大会召开十日前作为临时提案提出并书面提交董事会，《关于提请2009年度股东大会审议修改经济担保制度的临时提案》，由持公司43.21%股份的南通华达微电子集团有限公司在股东大会召开十日前作为临时提案提出并书面提交董事会，董事会在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。临时提案的提出和公告，符合《上市公司股东大会规则》的有关规定。本所律师认为：本次年度股东大会的召集、提案符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。（二）本次年度股东大会的召开公司本次年度股东大会于2010年4月21日下午2点在南通鹏欣国宾花园酒店召开。到会股东及股东代理人共计2人，代表股份24999万股，占公司总股本的72.02％。本次年度股东大会由董事会召集，董事长石明达先生主持。公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2010年4月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2010年4月20日下午15:00至2010年4月21日下午15:00的任意时间。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共25人，代表股份6771784股，占公司股份总数的1.9510%。经查验，本次年度股东大会召开的时间、地点符合本次年度股东大会通大成律师事务所 知的要求。本次年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。二、关于本次年度股东大会出席人员资格经本所律师查验，出席本次年度股东大会现场会议的股东及股东代理人共2名，所持有表决权股份数共24999万股，占公司股本总额的72.02%，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共25人，代表股份6771784股，占公司股份总数的1.9510%。公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员、董事会秘书及本所律师列席了会议。经查出席本次年度股东大会现场会议股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的数据。本所律师认为：出席本次年度股东大会现场会议的股东或代理人及其它人员的资格，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。三、关于本次年度股东大会的表决程序及表决结果本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次年度股东大会出席现场会议的股东就本次年度股东大会通知公告及补充通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。本次年度股东大会通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。本次现场会议投票表决结束后，由两名股东代表和一名监事清点现场表决情况，由本次律师核查，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布本次年度股东大会的表决结果。本次年度股东大会表决通过了以下议案：大成律师事务所 一、《公司2009年度财务决算报告》二、《公司2010年度经营目标和投资计划》三、《公司2009年度利润分配预案》四、《募集资金2009年度使用情况专项报告》五、《公司2009年度董事会工作报告》六、《公司2009年度监事会工作报告》七、《公司2009年年度报告及摘要》八、《关于公司2010年与富士通（中国）有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》九、《关于续聘北京京都天华会计师事务所为公司2010年度审计机构的议案》十、《公司2010年与银行签署授信协议的议案》十一、《关于公司符合公开发行股票条件的议案》十二、《关于公司公开增发A股股票方案的议案》1、发行股票种类2、发行股票每股面值3、本次发行数量和规模4、本次发行对象5、本次发行股票发行方式6、本次发行股票向公司原股东配售的安排7、本次发行股票定价方式和发行价格8、本次发行股票募集资金用途9、关于本次发行完成前公司滚存未分配利润的分配10、本次增发股票上市地大成律师事务所 11、本次增发决议的有效期十三、《前次募集资金使用情况报告》十四、《关于募投项目可行性研究报告的议案》十五、《关于聘请保荐机构暨主承销商的议案》十六、《关于授权董事会办理发行事宜的议案》十七、《公司非常勤监事津贴的议案》十八、《选举监事的议案》十九、《修改经济担保制度的议案》本所律师认为：本次年度股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对未经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次年度股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次年度股东大会的表决程序和表决结果合法有效。四、结论意见本次年度股东大会的召集、提案、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次年度股东大会形成的决议合法、有效。本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并由本所主任及承办律师签字后生效。大成律师事务所 （本页无正文，为《北京市大成律师事务所南通分所关于南通富士通微电子股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）北京市大成律师事务所南通分所负责人：顾迎斌承办律师：王念李垚二O一O年四月二十一日