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威创股份股权激励事宜法律意见书1广东格林律师事务所关于广东威创视讯科技股份有限公司股权激励事宜法律意见书致:广东威创视讯科技股份有限公司第一部分引言广东格林律师事务所(以下简称“本所”)受广东威创视讯科技股份有限公司(以下简称“威创股份”)的委托,为威创股份本次实施股权激励计划事宜(以下简称“股权激励事宜”)出具本法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(试行)(以下简称“《股权激励管理办法》”)以及《股权激励有关备忘录1号》(以下简称“《备忘录l号》”)、《股权激励有关备忘录2号》(以下简称“《备忘录2号》”)和《股权激励有关备忘录3号》(以下简称“《备忘录3号》”)等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对股权激励事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。为出具本《法律意见书》,本所特作如下声明：截至本法律意见书出具日,本所及签字律师均不持有威创股份的股份,与威创股份之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。威创股份股权激励事宜法律意见书2本所仅根据本《法律意见书》出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、威创股份或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。本所得到威创股份书面保证和承诺：威创股份向本所提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。本《法律意见书》仅就股权激励事宜依法发表法律意见，并不对股权激励事宜作任何形式的担保。本《法律意见书》仅对股权激励事宜以及相关法律事项的合法和合规性发表意见，不对股权激励事宜所涉及的标的股票价值发表意见。本《法律意见书》仅供股权激励事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将《本法律意见书》作为股权激励事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。威创股份股权激励事宜法律意见书3第二部分正文一、《股票期权激励计划（草案）》的主要内容2011年2月24日威创股份第二届董事会第二次会议审议通过《股票期权激励计划（草案）》。依《股票期权激励计划（草案）》，威创股份的股权激励计划拟授予本次股票期权激励计划限定的激励对象576.5万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格18.26元购买一股威创股份股票的权利，主要内容包括：（一）股权激励方式威创股份通过授予激励对象股票期权的方式实施股权激励计划。（二）激励对象的范围激励对象的范围包括：1、高级管理人员；2、中层管理人员；3、核心技术及业务人员；授予的激励对象共计175人。本计划的激励对象不包括董事、监事；公司的激励对象不存在持股5%以上的主要股东或实际控制人，也不存在持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。威创股份股权激励事宜法律意见书4（三）行权条件及行权期激励对象对已获授权的股票期权将分三期行权，行权条件及行权期如下：1、等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。2、授权日后第二年可以开始行权的、不超过己授权部分总量20%的股票期权的行权条件需满足如下业绩条件：以本公司2010年度经审计的净利润为基数，公司2011年度经审计的净利润增长率不低于20%；2011年度加权平均净资产收益不低于12%；2011年度经审计的经营活动产生的现金流量净额不低于8000万元；如达到本业绩条件，该等部分的股票期权的行权期为自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内最后一个交易日当日止；如达不到本业绩条件，该等部分的股票期权作废。3、授权日后第三年新增可以开始行权的、不超过己授权部分总量40%的股票期权的行权条件还需满足如下业绩条件：以本公司2011年度经审计的净利润为基数，公司2012年度经审计的净利润增长率不低于20%；2012年度加权平均净资产收益不低于12%；2012年度经审计的经营活动产生的现金流量净额不低于8000威创股份股权激励事宜法律意见书5万元；如达到本业绩条件，该等部分的股票期权的行权期为自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内最后一个交易日当日止；如达不到本业绩条件，该等部分的股票期权作废。4、授权日后第四年新增可以开始行权的、不超过己授权部分总量40%的股票期权的行权条件还需满足如下业绩条件：以本公司2012年度经审计的净利润为基数，公司2013年度经审计的净利润增长率不低于20%；2013年度经审计的净资产收益不低于12%；2013年度净审计的经营活动产生的现金流量净额不低于8000万元；如达到本业绩条件，该等部分的股票期权的行权期为自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内最后一个交易日当日止；如达不到本业绩条件，该等部分的股票期权作废。上述行权条件中，净利润采用按新会计准则计算、扣除非经常性损益后的净利润。期权成本应在经常性损益中列支。（四）资金来源激励对象行权资金以自筹方式解决，威创股份承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。（五）威创股份终止股权激励计划的情形威创股份股权激励事宜法律意见书6如威创股份出现如下情形之一时，应终止实施股票期权激励计划，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。（六）激励对象终止行权的情形激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当入选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。二、威创股份具备实施股权激励事宜的主体资格（一）威创股份依法设立威创股份前身广东威创日新电子有限公司依法取得了广州市人民政府于2002年8月12日颁发的《外商投资企业批准证书》（商外资穗开外资证字【2002】8031号）和广州市工商行政管理局于2002威创股份股权激励事宜法律意见书7年8月23日颁发的《企业法人营业执照》（注册号为企独粤穗总字第100805号）。广东威创日新电子有限公司于2007年12月19日整体变更为股份有限公司，本次整体变更取得了《商务部关于同意广东威创日新电子有限公司转制为股份有限公司的批复》（商资批【2007】1993号），威创股份已就本次整体变更事宜取得了商务部颁发的《外商投资企业批准证书》（商外资资审A字【2007】第0283号）和广州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（企股粤穗总字第010561号）。本所认为，威创股份依法设立，其设立已获得《公司法》和其他法律法规规定的必要的批准和授权。（二）威创股份依法有效存续根据威创股份依法持有的《企业法人营业执照》，其经营期限为自2002年8月23日至长期。经本所核查，《广东威创视讯科技股份有限公司章程》规定：“公司为永久存续的股份有限公司”。经本所核查，威创股份已办理了2009年度工商年检手续。本所认为，威创股份依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。（三）威创股份不存在股权分臵改革的情况经2009年10月30日的中国证监会证监许可【2009】1123号文《关于核准广东威创视讯科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，以及深圳证券交易所深证上【2009】158号《关于广东威威创股份股权激励事宜法律意见书8创视讯科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司于2009年11月27日在深圳证券交易所上市，属于新老划断后首次公开发行的公司，因此，公司无须进行股权分臵改革。本所认为：威创股份属于新老划断后首次公开发行的公司，不属于应依据《上市公司股权分臵改革管理办法》进行股权分臵改革的上市公司。因此，威创股份属于《股权激励管理办法》规定的可以实施股权激励事宜的上市公司。（四）威创股份不存在不得实行股权激励计划的情形经核查，威创股份不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：1、最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。综上，本所认为：威创股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，本所未发现威创股份存在根据法律、法规及公司章程需要终止的情形；威创股份属于《股权激励管理办法》规定的可以实施股权激励事宜的上市公司；威创股份不存在不得实行股权激励计划的情形。因此，威创股份具备《股权激励管理办法》规定的实施股权激励事宜的主体资格。威创股份股权激励事宜法律意见书9三、股权激励事宜的合法和合规性（一）激励对象1、激励对象的范围经核查威创股份的《股票期权激励计划（草案）》，威创股份股权激励计划的激励对象包括高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务人员，不包括监事、独立董事，符合《股权激励管理办法》第八条和《备忘录2号》第一条关于激励对象范围的规定。2、激励对象的资格之一威创股份第二届监事会第二次会议依据《股权激励管理办法》审核威创股份的《股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象后，认为激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。经威创股份确认并经核查，截至本法律意见书出具日，威创股份的《股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条第二款所述的不得成为激励对象的情形。本所认为，威创股份的《股票期权激励计划（草案）》确定的激威创股份股权激励事宜法律意见书10励对象的主体资格符合《股权激励管理办法》第八条的规定。3、激励对象的资格之二经本所核查，截至2010年12月31日，持威创股份5%以上的股东为：威创投资有限公司（VTRONINVESTMENTLIMITED）；威创股份的实际控制人为KenZhengyuHe（何正宇）、何小远、何泳渝。持威创股份的股份5％以上的股东及威创股份的实际控制人不属于威创股份的《股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象。威创股份之激励对象的资格符合《备忘录1号》第二条第一款的规定。4、激励对象的资格之三经核查并经威创股份确认，持威创股份股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属不属于威创股份的《股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象。威创股份之激励对象的资格不适用《备忘录1号》第二条第二款的规定。5、激励对象的资格之四经威创股份确认并经核查，威创股份的《股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象没有同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。威创股份之激励对象的资格符合《备忘录1号》第七条的规定。6、激励对象的资格之五经威创股份确认并经核查，威创股份的《股票期权激励计划（草威创股份股权激励事宜法律意见书11案）》所确定的激励对象中不包括监事。威创股份之激励对象的资格符合《备忘录2号》第一条的规定。综上，本所认为：威创股份的《股票期权激励计划（草案）》所确定之激励对象符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》和《备忘录2号》的规定。（二）标的股份来源经核查威创股份的《股票期权激励计划（草案）》，威创股份拟通过向激励对象定向发行576.5万股