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SUCCESSFULNo.1BUSINESS股份有限公司SUCCESSFUL导入•企业投资的资金来源初创期成长期自筹资金风险投资银行贷款高速成长、扩张期银行贷款私募资金稳定发展期上市发行股份公司债券银行贷款留存收益企业生命周期曲线SUCCESSFUL主要内容12345股份有限公司的设立股份的表现形式—股票股票的种类、转让股份公司的组织机构股份的回购SUCCESSFUL一、股份有限公司的设立•股份有限公司是指全部资本划分为等额股份，股东以其所持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。SUCCESSFUL设立方式含义特点发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司注册资本为“认缴股本”总额，20%，2年，5年募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司注册资本为“实收资本”，发起人认购股份不得低于35%注册资本的最低限额为500万SUCCESSFUL二、股份的含义与特征（一）股份的含义•股份有限公司的资本划分为等额股份。•股份是股份有限公司资本的基本构成单位，也是计算股东权利与义务的计量单位。•股份代表了股东的出资。SUCCESSFUL（二）股份的特征：1、每股的金额相等2、股东持有的股份可以依法转让（法律有限制的除外）3、股份的表现形式为有价证券—股票SUCCESSFUL三、股票（一）股票的含义•是一种有价证券，是股份公司在筹集资本时向出资人公开或私下发行的、用以证明出资人的股东身份和权利，并根据持有人所持有的股份数享有权益和承担义务的凭证。SUCCESSFULSUCCESSFUL（二）股票的特征：1、股票是股份有限公司成立后以公司名义发行的。2、股票是证权证券（与“设权证券”对应）3、股票是一种可让与但不可退还的证券4、股票是非固定收益证券5、股票是要式证券SUCCESSFUL股票的种类•普通股与优先股•记名股与不记名股•额面股与无额面股•国家股、法人股、社会公众股•A股、B股、H股份、N股、S股、T股SUCCESSFULSUCCESSFUL普通股•经营决策的参与权•盈余分配权•剩余财产分配权•优先认股权SUCCESSFUL•普通股——经营决策参与权投票权：一股一票投票的方法多数投票制：对大股东有利累积投票制：对小股东有利SUCCESSFUL•普通股——盈余分配权何谓盈余：税后净利减去公积金，再去除优先股的股息股息的种类：现金股息股票股息等SUCCESSFUL优先股•优先领取固定股息•优先按照面值清偿•无权参与经营决策•无权享受利润增长吸收保守的投资者SUCCESSFUL•A股：人民币普通股票•B股：人民币特种股票•H股：香港上市中国公司外资股•N股：纽约上市中国公司外资股•S股：新加坡上市中国公司外资股•T股：东京上市中国公司外资股SUCCESSFUL四、股份有限公司的股票转让1、对发起人的限制（P76）发起人持有本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。以自由转让为原则，以法律限制为例外。1、保证公司稳定和运营的连续性2.防范投资风险的转移SUCCESSFUL2、对董事、监事、高级管理人员的限制（1）在任职期间可以转让股份，但是，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；（2）所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。（3）上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。SUCCESSFUL公司不得收购本公司的股份，但以下情形除外：1、减少注册资本应当经股东大会决议；股份应当自收购之日起10日内注销。2、与持有本公司股份的其他公司合并应当经股东大会决议；收购股份后，应当在6个月内转让或者注销3、将股份奖励给本公司职工应当经股东大会决议；收购的股份不得超过本公司已发行股份总额的5%；收购的资金从税后利润中支取；1年内转让给股东4、股东对合并、分立决议持异议的，要求公司收购其股份收购股份后，应当在6个月内转让或者注销五、股票回购SUCCESSFUL六、股份有限公司的组织机构◆股东大会公司的权力机构（由全体股东组成）◆董事会及经理公司的经营决策和业务执行机构，向股东大会负责（由5-19人组成）◆监事会公司经营活动的监督机构（由3人以上组成）SUCCESSFUL•（一）股东大会•1、职权：职权范围与有限责任公司股东会的职权相同。•2、股东大会的会议形式：年度股东大会和临时股东大会SUCCESSFUL•临时股东大会召开条件：•（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；•（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；•（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求•（4）董事会认为必要时；•（5）监事会提议召开时；•（6）公司章程规定的其他情形。SUCCESSFUL【例题】•甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形（AC）。A.董事人数减至4人B.监事陈某提议召开C.最大股东李某请求召开D.公司未弥补亏损达人民币1600万元ACSUCCESSFUL•３、股东大会的召集与主持和有限责任公司基本相同，注意不同点SUCCESSFUL•乙的行为是否合法？•甲持有某股份有限公司的股份为11%，担任该公司的董事长，其朋友丙担任公司的副董事长。甲的儿子乙担任公司的人事部经理。2006年5月，甲患重病突然辞世，致使公司暂时陷入无董事长的局面，因乙是甲的唯一合法继承人，为了使公司不因甲的去世而受到影响，乙及时地召集并主持股东大会，对公司的未来发展作出安排。问乙的行为是否合法？SUCCESSFUL•４.股东大会的表决•（1）股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。•（2）股东大会的决议•普通决议：经出席会议的股东所持表决权“过半数”通过•特别决议：经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过•①修改公司章程•②增加或者减少注册资本•③公司合并、分立、解散•④变更公司形式•５．累积投票制•股东大会选举董事、监事，可以实行累积投票制。控股股东控股比例在３０％以上的上市公司，应该采用累计投票制。SUCCESSFUL【例题】•某股份有限公司共发行股份3000万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对与另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现的下列情形中，能使决议得以通过的是（）。A.出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意B.出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意C.出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1300万股的股东同意D.出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意CSUCCESSFUL•1、人数：5-19人，可以有职工代表。董事的任期、董事会的职权与有限责任公司的相关规定相同。•2、董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。•3、临时董事会的召开条件（重点）•（1）代表10％以上表决权的股东提议•（2）1/3以上董事提议•（3）监事会提议•4.董事会的表决•董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。（二）董事会SUCCESSFUL【例题】•多选：某股份有限公司董事会由9名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有（）。A.5名董事出席会议，一致同意B.7名董事出席会议，4名同意C.5名董事出席会议，4名同意D.9名董事出席会议，5名同意ABCDSUCCESSFUL•股份有限公司、有限责任公司监事会的组成、机构的设置、职权和任期基本相同，主要区别在会议频率：有限责任公司的监事会每年至少召开1次，股份有限公司的监事会每6个月至少召开1次。（三）监事会SUCCESSFUL【例题】•单选：下列有关股份有限公司监事会组成的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。A.监事会成员必须全部由股东大会选举产生B.监事会中必须有职工代表C.未担任公司行政管理职务的公司董事可以兼任监事D.监事会成员任期为3年，不得连选连任BSUCCESSFUL•股份有限公司募集成立的程序，按时间先后作出的以下四种排列，哪一个是正确的？()A．①制作招股说明书；②发起人认购股份；③召开创立大会；④签订承销协议和代收股款协议；⑤申请批准募股；⑥公开募股；⑦申请设立登记•B．①发起人认购股份；②制作招股说明书；③签订承销协议和代收股款协议：④申请批准募股；⑤公开募股；⑥召开创立大会；⑦申请设立登记•C．①发起人认购股份；②签订承销协议和代收股款协议；③申请批准募股；④制作招股说明书；⑤公开募股；⑥召开创立大会；⑦申请设立登记•D．①制作招股说明书；②签订承销协议和代收股款协议；③申请批准募股；④发起人认购股份；⑤公开募股；⑥召开创立大会；⑦申请设立登记B