公司的组织机构

公司的组织机构主讲人张建平深圳市机场股份有限公司深圳市机场股份有限公司系由深圳市机场（集团）有限公司独家发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。1998年4月10日，公司经深圳市工商局批准成立。1998年4月20日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。公司注册资本：人民币1,439,683,200元公司总股本为1,439,683,200股，公司控股股东-深圳市机场（集团）有限公司持有公司有限售条件流通股786,499,200股，占公司总股本的54.63%。浙江新和成股份有限公司组织机构图WWhhaattiissccoorrppoorraatteeggoovveerrnnaanncceeaannddwwhhyyiissiittiimmppoorrttaanntt??Corporategovernancedealswiththerightsandresponsibilitiesofacompany’smanagement,itsboard,shareholdersandvariousstakeholders.Ifcompaniesarewellrun,theywillprosper.Thisinturnwillenablethemtoattractinvestorswhosesupportcanhelptofinancefastergrowth.Poorcorporategovernanceontheotherhandweakensacompany’spotentialandatworstcanpavethewayforfinancialdifficultiesandevenfraud.公司治理结构模式股东（大）会股东（大）会的组成和性质股东（大）会由全体股东组成股东（大）会是公司的权力机构，是公司非常设机关股东（大）会的职权（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。有限公司股东会的种类首次会议：由出资最多的股东召集和主持。定期会议：按照公司章程的规定召开。临时会议：有权提议召开临时股东会的主体：1.代表1/10以上表决权的股东；2.1/3以上的董事；3.监事会；4.不设监事会的公司的监事。股份公司股东大会的种类股东大会年会：每年召开一次临时股东大会：有下列情形之一的，应当在两个月内召开：（一）董事人数不足法定人数或者章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。股东（大）会的召集、主持股东会会议由董事会（执行董事）召集董事长（执行董事）主持；董事长不能或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。由监事会召集和主持（董事会不能或者不履行召集股东会会议职责的）一定比例股东（监事会不召集和主持的）可以自行召集和主持。代表1/10以上表决权的股东（有限公司）连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（股份公司）股东（大）会会议通知有限公司召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；股份公司召开股东大会会议，应当于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30前公告股东表决权的确定原则：OneShare,OneVote有限公司，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。股份公司，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东会的表决机制出席人数：?普通决议所需票数——1、有限公司：须经代表过半数表决权的股东通过。2、股份公司：须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东会的特别决议事项范围——普通公司：①修改公司章程②增减注册资本③公司合并、分立、解散④变更公司形式上市股份公司：在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的所需票数——1、有限公司：须经代表（全部表决权中）2/3以上表决权的股东通过。2、股份公司：须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。会议记录必设：股东会应对所议事项决定作成会议记录签名：有限公司：出席会议的股东签名。股份公司：主持人、出席会议的董事签名。一并保存（出席股东的签名册，代理出席的委托书）累积投票制股东大会表决的特别机制！小股东对付大股东的法宝！累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。股东表决权票数=所持股票数×所选董事或监事人数对应概念是直线投票制，也称联选投票制。所谓直线投票制，就是股东将自己的选票平均地投给自己的候选人。在公司选举董事时，直线投票制是原则，累积投票制属例外。假设某公司有四位股东A股东占70%股份（简化计算为70股）BCD股东占30%（简化计算为30股）公司章程规定设5位董事。直线投票制(结果）累积投票制(结果1）累积投票制(结果2）累积投票制(结果3）累积投票权制度的独特作用：1、通过投票数的累积计算，扩大了股东的表决权的数量。2、它通过限制表决权的重复使用，限制了大股东对董事、监事选举过程的绝对控制力。股东投票权委托征集（proxyvoting）股权斗争的杀手锏！第一百零七条股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。胜利股份：第一大股东争夺战2000年1月10日，胜利股份(0407)3000万法人股在深圳拍卖，通百惠公司竞买成功，以持有总股本13.77%的股票成为第一大股东。3月3日，原第四大股东胜邦公司通过协议受让其他几家法人股，持股比例增至15.34%，从而跃居第一大股东地位。此后，胜邦和通百惠分别增持胜利股份股票，胜邦公司持股比例达到17.35%，通百惠公司持股比例达到16.66%（-0.69%）。在胜利股份股东大会召开前夕，通百惠于3月25日发布公告，向胜利股份全体公众股东公开征集投票股东委托书，意图获得股东大会的表决权优势，改组董事会，控制该公司的经营管理权。3月27日到3月29日的3天时间里，通百惠共征集1500多份股东委托书，其中有效委托股权数占胜利股份公司总股本的10.96%。董事会董事会的性质董事会是代表公司行使经营决策的常设机关。由股东会选举的董事组成，对股东会负责。董事会的成员：董事法定人数要求：有限公司：3~13但是，股东人数较少或者规模较小的公司，可以设1名执行董事，不设董事会。股份公司：5~19任期：不得超过3年。任期届满，连选可以连任。董事长有限公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。股份公司设董事长一人，可以设副董事长。由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长的职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会；（2）检查董事会决议的实施情况；（3）经董事会授权，在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。董事会的职权第四十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。董事会的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；副董事长召集和主持（董事长不能或者不履行职务的）由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持（副董事长不能或者不履行职务的）股份公司董事会特别规定：每年度至少召开2次有权提议召开董事会临时会议的主体：代表1/10以上表决权的股东1/3以上董事监事会董事表决权的确定原则：OnePerson,OneVote董事会决议的表决，实行一人一票。董事会的表决机制有限公司由公司章程规定。股份公司出席：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。表决票数：董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会的会议记录董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。股份公司：董事会能否代为出席？董事会会议，应由董事本人出席董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围股份公司：董事不懂事如何承担责任？董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违法法律法规法或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。股东会、董事会决议的无效和撤销公司股东会、董事会的决议内容法的无效。股东会、董事会的召集程序、表决方式违反法律法规或者章程，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。经理GeneralManager经理是公司的日常经营管理的，公司常设机关。经理由董事会决定聘任或者解聘，经理对董事会负责。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。经理的职权（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。WilliamH.Gates的职务？ChairmanandChiefSoftwareArchitectofMicrosoftHeremainsatMicrosoftasapart-time,non-executivechairman.微软公司董事长兼首席软件设计师？微软公司主席和首席软件架构师？2008福布斯全球富豪榜董事长、总裁和CEO董事长：Chairman(ChairmanoftheBoard)总裁：President首席执行官：ChiefExecutiveOfficer，CEOChairman任命President和CEO召集董事会、非例行的股东大会是股东利益在公司的最高代表不属于公司雇员一个礼仪职务，一个德高望重的仲裁者。President掌握着公司的日常行政权既可以译成总裁，又译成总经理。荣耀和地位比CEO要高CEO只代表着最高执行权和与之相伴的义务。PresidentV.CEO谁更牛？职务分属两人时才有差异有时候两者地位平等，有时候CEO是总裁的上级（也不一定）CEO掌握“重大执行权”：重大事件如大政方针、重大人事任命和比较大规模的投资等President掌握“日常执行权”：一般政策、一般人事任命和一般规模的投资等。监事会监事会依法产生（股东会，职工代表大会）对公司的董事、经理的经营管理行为以及公司财务进