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产业基金的结构与募集2内容提要产业基金的概念产业基金和私募基金的联系产业基金的特点产业基金的结构公司制信托制有限合伙制产业基金的募集流程以及资金来源产业基金的现状与未来展望3产业基金的定义产业投资基金（industrialinvestmentfund)是中国特有的概念，国外通常称为私募股权投资基金（privateequityfund）。一般认为，产业投资基金是指对企业进行直接股权投资，由基金管理人管理和基金托管人托管的集合投资方式，投资者按照其出资份额分享收益，承担投资风险从法律地位上看，产业投资基金是一种投资组织形式，从立法技术上看，产业投资基金是区别于证券投资基金的专门基金。产业基金和私募股权基金相比，其特点是发起人几乎都是政府或国有背景，以某一行业或区域为题材或概念发起设立。因此，中国的产业投资基金具有浓厚的政府色彩，区域和行业色彩产业基金的特点募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集,多采取权益性投资，少涉及债权投资。一般投资于非上市企业，少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。PE比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，VC比较偏向于早期企业。投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司及政府财政资金等。成熟市场的私募股权投资基金多采取有限合伙制组织形式，投资管理效率好，并避免了双重征税的弊端。投资退出渠道多样化，有上市IPO、售出(TRADESALE)、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。4产业投资基金的组织形式在当前国内的法律环境下产业投资基金的投资主体的组织形式可以为公司制、信托制、有限合伙制三种模式。5产业投资基金组织形式公司制信托制（契约制）有限合伙制产业基金的组织形式--公司制依照《公司法》、《创业投资企业管理暂行办法》等法律法规组建产业投资基金公司并依法运作，资本的出资者为基金公司的股东，按其股份额投票选举或按约定选举董事会进行投资决策。产业投资公司可以采用私募的方式来筹集资本，股东只承担有限责任产业投资管理公司发起设立产业投资基金(有限责任制或股份有限制)产业投资管理公司按投资比例收取项目管理费，产业投资基金可以从己实现投资收益中提取一定比例作为对管理人员或管理顾问机构的业绩报酬，建立业绩激励机制有限责任制或股份公司制的产业投资基金均按照投资者的出资比例进行利润分成和风险分担，具体的办法在投资协议中列明。公司制模式下，投资管理团队可能会受到来自董事会的较多监督制约，自主性较小6公司制产业投资基金项目公司管理团队管理公司机构投资者投资管理变现委托管理，支付管理费募集资金股权持有投资资金受让股份支付薪酬公司制运作模式图产业基金的组织形式—信托制（契约制）产业投资信托基金则是指依据《信托法》等相关法律设立的主业投资基金，再以信托契约方式将投资者(持有人)、产业投资基金管理公司(管理人)和受托金融机构(托管人)三者的关系书面化、法律化，以约束和规范当事人的行为。产业投资基金的出资者只承担有限责任;产业投资基金管理公司不是产业投资基金的所有者，只是按照基金契约的规定负责投资资金的运作和管理。由获得政府批准的一家或数家机构发起设立产业投资基金(契约型)，基金的募集采用私募方式基金聘请由政府批准设立的基金管理公司作为基金管理人，该基金管理公司在控制风险的前提下，通过对投资项目的筛选、价值评估、投资决策和投资管理，在促进投资企业快速产业化的发展过程中谋求基金收益的最大化，最终通过IPO或并购转让等方式择机退出基金份额在存续期间不得赎回，但可以有条件转让基金管理费由基金管理人每年末按基金净值一定比例固定提取7信托制运作模式图契约制产业投资基金项目公司管理公司托管人机构投资者股权投资设立托管支付管理费支付资金委托管理持有份额投资回报产业基金的组织形式—有限合伙制有限合伙基本内涵为有限合伙由普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)共同组成，前者是积极的经营者，控制合伙的经营管理，对合伙债务承担有限责任;后者是消极的投资者，不控制合伙人经营管理，以其投资额为限对合伙债务承担有限责任有限合伙制是国外最主要的风险投资机构的组织形式。有限合伙依照《合伙企业法》，由GP和LP依照合伙协议组建而成的。普通合伙人通常是直接投资资本的专业管理人员，统管投资机构的业务，提供大约1%的出资额，分享20%左右的投资收益和相当于风险资本总额1-3%左右的管理费，并且承担无限责任。LP则负责提供风险资本的绝大部分资金(大约是99%)，不负责具体经营，分享80%左右的投资收益，承担有限责任。此外，典型的有限合伙制的风险投资资本有一个存续期，一般不超过10年，即使延期，最长不超过15年。8有限合伙制运作模式图项目管理人账户托管资金账户托管合伙制基金有限合伙人（LP)普通合伙人（GP)含管理公司项目公司投资回报出资验收支付管理费支付股权对价权益变现利润回报持有股权三种组织形式的比较激励机制约束机制法律法规税收优势有限合伙制强体现在利益分配设计上，投资管理团队在追求自身利益最大化的同时，也使投资者的利盈实现了最大化；只有普通合伙人可以对外代表有限合伙执行事务，有限合伙人不得直接干预经营活动，这就保证了项目投资管理团队在经营活动中的独立地位。强普通合伙人出资1%而承受无限责任，有限合伙人出资99%但只承担有限责任资金投入实行承诺制的授权资本原则，合伙人分期分批支付所承诺的资金有限存续期。管理者不能永久地控制基金有限合伙人保留退出权、终止合伙关系或者更换普通合伙人、强制分配机制等约束缺失“先分后税”原则，规避双重纳税公司制有限公司经理层可以享受利润分成，但难以达到有限合伙中20%的利润分配;投资决策权很多时候受公司董事会控制，从而导致决策过程的复杂性，进而导致投资决策的低效率。有限需要依靠良好的法人治理结构，基金的代理成本较有限合伙制而言相对要高一是风险投资家作为管理者，仅仅在其行为明显违反制度规定的情形下才承担责任。二是存在巨大的信息不对称的情况下，公司股东无法控制代理人的道德风险。三是公司制中股东往往亲自参与重大事项的决策，这样会抑制风险投资家的积极性，降低投资决策效率。完善存在公司和个人双重纳税契约制有限基金管理人收取管理费，一部分为1%左右固定比率的管理费，另一部分则为根据业绩表现提取超额累进收益业绩报酬，但通常低于普通合伙人的收益。较弱约束机制主要来自于基金契约的相关条款约定，同时也来自于资金投入实行承诺制的授权资本原则和基金的有限存续期。当前，由于相关法律法规不完善，使信托管理方面尚存在较多的黑洞，有待进一步完善----9产业基金的分类分类投资范围特点创业投资基金新兴产业、高技术产业高风险，高收益支柱产业投资基金支柱产业风险，收益不确定基础产业投资基金基础产业（投资于能源、原材料、运输与邮电通讯等基础设施领域的未上市企业）低风险，低收益企业重组基金成长企业、问题企业、国有企业部分是政策性的，部分高风险，高收益特殊概念基金支持特定产业（如文化产业）或寻找特定的投资机会风险，收益不确定10中国产业投资基金的分类资料来源：清科研究中心基金募集的步骤基金经理澄清与先前管理的基金所投项目的利益冲突撰写私募基金备忘录（PPM），与可能投资的有限合伙人举行会议与符合条件的有限合伙人进行磋商，并提供详细的尽职调查材料11落实投资额度，起草正式协议注册及缴付资金投资及Capitalcall募集资金的来源12PE根据资金来源的不同，可以分为利用自有资金进行直接投资和募集资金成立基金进行投资，而募集资金的具体方式也有两大类，即可以向社会不特定公众募集，也可以采取非公开发行方式，向有风险辨别和承受能力的机构投资者或个人募集资金来源政府金融机构非金融类企业个人其他201328.68%14.77%32.59%16.68%7.29%201229.64%14.44%32.75%17.73%5.44%201125.24%10.65%39.70%19.28%5.13%201024.13%7.88%53.53%10.46%4.00%200933.60%13.10%44.90%5.70%2.70%200832.00%15.00%46.00%3.00%4.00%200726.00%6.00%52.00%11.00%5.00%从上表可以看出，我国目前产业基金资金募集来源最主要的还是政府和非金融类企业，两者相加会占到接近总资本的三分之二左右。而金融机构比例始终不高的原因是因为我国政府出于对金融机构资金安全性的考虑，限制相关机构投资者，比如银行、养老保险等，都有不同程度投资PE的资金比例限制资料来源：清科研究中心募集资金的来源130%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%20132012201120102009200820072006200520032003-2013年私募资本来源中外分布海外内地从上述图表中可以看出，我国产业基金资金募集来源主要还是来源于内地，尤其是近两年，内地资金比重所占比例相当高，这与我国产业基金政策有关，因为很多机构投资者在进入我国时可能会受到一定程度的限制，尤其是在一些与国家战略紧密相关的行业资料来源：清科研究中心中国产业投资基金的现状142013年中国私募股权市场共发生投资案例660起，与去年同期相比减少2.9%，其中披露金额的602起案例涉及交易金额244.83亿美元，同比增长23.7%。其中大宗交易的频频发生有效带动了投资金额的增长，共发生投资规模2.00亿美元以上的大型交易15起，涉及金额超过94.00亿美元中国产业投资基金现状15从投资策略来看，2013年成长资本、PIPE(投资上市公司)、房地产投资三种策略占据全部策略类型的95.0%以上。其中，成长资本431起，房地产投资105起，PIPE投资94起，披露金额的投资交易分别有384起、100起、92起，涉及金额126.12亿美元、63.39亿美元、45.63亿美元。全年还发生并购投资14起，夹层资本7起、过桥投资2起。产业基金的机遇以及未来展望中国PE市场渗透率仍然比较低，未来拥有巨大的独特发展空间PE化管理方式是一种新的趋势，把资产交给专业化团队去管理，能使资产迅速增值中国经济稳定持续健康发展，为PE注入强劲动力海外LP持续看好中国市场，逐步加大投资比例。京、沪已经实行了QFLP制度行业集中度不断提高，有利于产业基金的迅速发展16