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第一部分企业登记管理一、《公司法》、《公司登记管理条例》1.我国公司有哪几种类型?答：依据《公司法》和《公司登记管理条例》的规定，我国公司类型包括有限责任公司和股份有限公司。其中，有限责任公司除一般有限责任公司外，还包括一人有限责任公司和国有独资公司。2.公司股东对公司债务承担何种责任?答：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。3.公司股东依法享有哪些权利?答：依据《公司法》的规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。即按照投入公司的资本额享有的资产收益权；参与公司生产经营以及利润分配等重大问题的决策权；选举公司董事、监事等选择管理者的权利等。这些权利都是由股东是公司出资者的身份决定的。4.公司营业执照具有哪些法律效力?答：公司营业执照的法律效力包括：(一)公司营业执照具有证明公司成立的效力。公司营业执照签发日期为公司成立日期。(二)公司营业执照具有确认公司身份的效力。公司领取营业执照后，即取得企业法人资格。因此，公司营业执照是表明公司身份的法律文件。(三)公司营业执照是公司从事经营活动的法律凭证，具有许可公司营业并确定公司经营范围的效力。5.什么是公司的经营范围?如何确定公司的经营范围?答：公司的经营范围是指公司经营活动所涉及的领域。公司从事经营活动应当有明确的经营范围。公司的经营范围通过下列方式确定：(一)公司的经营范围由公司章程自主确定。公司改变经营范围，应当修改公司章程。(二)公司的经营范围应当依法经公司登记机关登记。(三)经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经批准的项目，必须报经有关部门批准。(四)公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准。6.母公司与子公司、总公司与分公司有何不同?答：母公司是指持有其他公司一定比例以上股份，或者根据协议能够控制、支配其他公司的公司；子公司则是指全部股份或者达到控股程度的股份被另一公司控制，或者依照协议被另一公司实际控制的公司，是相对于母公司而言处于被控制、受支配地位的公司。子公司与母公司都具有法人资格，二者的关系，实质上是股东与公司的关系，母公司对子公司承担有限责任，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。总公司也称本公司.是指管辖公司全部组织的总机构。总公司具有独立的法人资格，能够以自己的名义直接从事经营活动。根据《企业名称登记管理规定》“在企业名称中使用‘总’字的，必须下设三个以上分支机构”的规定，公司必须具有3个以上的分公司，才能称为“总公司”。分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司属于总公司的组成部分，需遵守总公司的章程，并以总公司的名义对外从事活动。总公司具有企业法人资格，分公司则不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担。7.《公司法》对公司法人人格否定作了哪些规定?答：根据《公司法》的规定，公司法人人格否定主要有三项基本内容：(一)公司股东行使权利的界限。股东应当依照法律、行政法规、公司章程的规定行使股东权利，股东行使权利超出上述范围.就构成股东权利滥用。(二)公司股东行使权利的规则。股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。这是法律保护股东有限责任的基本前提。(三)公司法人人格否定的适用条件和后果。股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，依法承担赔偿责任；股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，依法对公司债务承担连带责任。8.什么是有限责任公司?它有何法律特征?答：有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。有限责任公司具备如下法律特征：(一)有限责任公司是企业法人，公司股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。(二)有限责任公司的股东人数有严格限制。我国《公司法》规定股东人数必须在50人以下。(三)有限责任公司是资合公司，但同时具有较强的人合因素。有限责任公司虽然以资本联合为基础组成，但股东人数有限，一般是在相互了解、相互信任基础上进行联合的.因此其股份转让受到一定限制，向股东以外的人转让股份须得到其他股东的同意。(四)有限责任公司的注册资本全部由股东认缴，不能向社会公开募集公司资本。(五)有限责任公司设立条件、组织机构和设立程序相对股份有限公司而言较为简单和灵活。9.设立有限责任公司。应当具备哪些条件?答：设立有限责任公司，应当具备下列条件：(一)股东符合法定人数。我国《公司法》规定，有限责任公司的股东为50人以下。其中，一人有限责任公司和国有独资公司的股东只有1人。(二)股东出资达到法定资本最低限额。一般公司注册资本的最低限额为人民币3万元；法律、行政法规对公司注册资本的最低限额规定高于3万元的，按其规定执行。(三)股东共同制定公司章程。(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。公司只能使用—个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。(五)有公司住所。公司以其主要办事机构所在地为住所。经公司登记机关登记的公司的住所只能有1个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。10.有限责任公司章程中必须载明哪些事项?答：根据《公司法》的规定，有限责任公司章程必须载明下列事项：(一)公司名称和住所；(二)公司经营范围；(三)公司注册资本；(四)股东的姓名或者名称；(五)股东的出资方式、出资额和出资时间；(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；(七)公司的法定代表人；(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。11.有限责任公司股东应当如何缴纳出资?答：《公司法》规定，股东可以分期缴纳出资，但必须符合以下三个条件：(一)公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％。(二)公司全体股东的首次出资额不得低于法定注册资本的最低限额。(三)股东分期缴纳出资必须符合法定期限的要求，即缴纳首次出资额以后，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。12.有限责任公司注册资本的最低限额是多少?答：根据《公司法》的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。13.公司股东可以用哪些方式出资?应当注意什么问题?答：公司股东依法可以用下列方式出资：货币、实物、知识产权、土地使用权以及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产.如股权等。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产以及法律、行政法规规定不得作为出资的财产出资。股东出资应当注意下列问题：(一)以货币出资的，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％，并应当将货币出资足额存人有限责任公司在银行开设的账户。(二)以股权出资的，用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让，并经依法设立的评估机构评估。全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的70％。(三)以股权以外的其他非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定，并应当依法办理其财产权的转移手续。(四)以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。14.有限责任公司股东会、董事会与监事会的职权有何区别?答：股东会是公司的权力机构，董事会是公司的执行机构，监事会是公司的监督机构。股东会决定公司重大事项，如制定经营方针和投资计划.选举和更换董事和由股东代表出任的监事等；董事会实施股东会的决议，如聘免公司经理和由经理提名的副经理及财务负责人.对股东会负责等；监事会有权检查公司财务，如对董事和经理执行公司职务的行为进行监督，对董事和经理损害公司利益的行为要求予以改正等。15有限责任公司股东会会议如何召开?答：召开股东会会议除遵守《公司法》有关规定外，应当依据公司章程的规定进行。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，并依《公司法》的规定行使职权。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表1／10以上表决权的股东，1／3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的.由半数以上董事共同推举1名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1／l0以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。16.《公司法》对有限责任公司股东会议表决程序是怎样规定的?答：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是.公司章程另有规定的除外。对以下事项作出决议，须经代表2／3以上表决权的股东表决通过：(一)修改公司章程；(二)增加或者减少公司注册资本；(三)分立、合并、解散公司或者变更公司形式。17.有限责任公司董事会会议如何召开?如何表决?答：董事会会议有关事项除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。根据《公司法》的规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行1人l票。18.什么是一人有限责任公司7《公司法》对其有何特别规定?答：一人有限责任公司是指只有1个自然人股东或者1个法人股东的有限责任公司。相较于一般有限责任公司，《公司法》对其作了如下特别规定：(一)一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币l0万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额；(二)一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；(三)一人有限责任公司应当在公司登记中注明白然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明；(四)一人有限责任公司章程由股东制定；(五)一人有限责任公司不设股东会。股东在对公司重大事项作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司；(六)一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；(七)一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。19.什么是国有独资公司?《公司法》对其有何特别规定?答：国有独资公司是指国家单独出资，由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。相较于一般有限责任公司，《公司法》对其作了如下特别规定：(一)国有独资公司的出资人是国家，国务院或者地方人民政府国有资产监督管理机构依授权履行出资人职责；(二)国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准；(三)国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中国务院确定的重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，