市重光律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

重光律師事務所CHONGGUANG LAW FIRM 北京市重光律师事务所关于河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易法律意见书二零一一年二月北京市重光律师事务所中国·北京市西城区金融大街广宁伯2号中国铁通集团东区七层邮编：100033电话：[phone]传真：[phone]北京市重光律师事务所法律意见书目录
释义.........................................................................................................................3 一、 本次发行股份购买资产的方案.....................................................................8 二、 本次发行股份购买资产的批准和授权.......................................................11 三、 本次发行股份购买资产双方的主体资格...................................................13 四、 股权收购协议...............................................................................................19 五、 本次发行股份购买资产拟购买的资产.......................................................25  河北建投宣化热电有限责任公司100%股权资产.....................................26  河北建投电力燃料管理有限公司58%股权资产.......................................36  秦皇岛秦热发电有限责任公司40%股权资产...........................................40  河北国华沧东发电有限责任公司40%股权资产.......................................48  三河发电有限责任公司15%股权资产.......................................................62 六、 关联交易与同业竞争...................................................................................74 七、 本次发行股份购买资产的实质条件...........................................................93 八、 本次发行股份购买资产所涉及的债权、债务的处理...............................96 九、 重大诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................96 十、 本次发行股份购买资产对中小股东的保护...............................................97 十一、 本次发行股份购买资产的信息披露和报告义务.......................................97 十二、 本次发行股份购买资产的中介机构...........................................................98 十三、 本次发行股份购买资产各方及中介机构关于建投能源股票交易的核查98 十四、 结论...............................................................................................................99 北京市重光律师事务所法律意见书1关于河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易法律意见书致：河北建投能源投资股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《河北建投能源投资股份有限公司章程》的有关规定，北京市重光律师事务所接受河北建投能源投资股份有限公司的委托，担任建投能源以向河北建设投资集团有限责任公司发行A股股票的方式，购买建投集团持有的河北建投宣化热电有限责任公司100%股权、河北建投电力燃料管理有限公司58%股权、秦皇岛秦热发电有限责任公司40%股权、河北国华沧东发电有限责任公司40%股权和三河发电有限责任公司15%股权事宜的专项法律顾问，就建投能源本次发行股份购买资产暨关联交易事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对建投能源以及本次发行股份购买资产涉及的相关资产进行了详细的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括建投能源提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明、以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就建投能源本次发行股份购买资产以及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规、规章及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应北京市重光律师事务所法律意见书2法律责任。本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当资格。本法律意见书的出具已得到建投能源、建投集团、目标公司的下列承诺：已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律文件，包括原始书面材料、复印材料、确认函和证明，确认所提供的文件真实、准确、完整、有效，复印件与原件一致，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导性陈述。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖建投能源或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。本所及经办律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为、所提供的文件、资料的合法性、合理性、真实性、有效性进行了审查、判断，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅供建投能源为本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次发行股份购买资产所必备的法定文件，随其他材料一起上报中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所等，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。北京市重光律师事务所法律意见书3释义在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：建投能源、发行人、公司指河北建投能源投资股份有限公司本所指北京市重光律师事务所本所律师指北京市重光律师事务所经办本次发行项目并签字的律师法律意见书指《北京市重光律师事务所关于河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易法律意见书》目标公司、标的公司指河北建投宣化热电有限责任公司、河北建投电力燃料管理有限公司、秦皇岛秦热发电有限责任公司、河北国华沧东发电有限责任公司和三河发电有限责任公司目标股权、目标资产、交易标的指建投集团所持有的河北建投宣化热电有限责任公司100%股权、河北建投电力燃料管理有限公司58%股权、秦皇岛秦热发电有限责任公司40%股权、河北国华沧东发电有限责任公司40%股权和三河发电有限责任公司15%股权本次发行股份购买资产、本次发行指建投能源本次以向建投集团发行A股股票的方式，购买建投集团持有的目标股权事宜宣化热电指河北建投宣化热电有限责任公司电力燃料指河北建投电力燃料管理有限公司秦热发电指秦皇岛秦热发电有限责任公司沧东发电指河北国华沧东发电有限责任公司三河发电指三河发电有限责任公司建投集团指河北建设投资集团有限责任公司河北建投指河北省建设投资公司国际大厦指石家庄国际大厦（集团）股份有限公司建投国融指河北建投国融能源投资服务股份有限公司北京市重光律师事务所法律意见书4宣化热电《资产评估报告书》指北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2010）第116-1号《河北建投能源投资股份有限公司拟发行股份收购河北建投宣化热电有限责任公司100%股权项目资产评估报告书》电力燃料《资产评估报告书》指北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2010）第116-2号《河北建投能源投资股份有限公司拟发行股份收购河北建投电力燃料管理有限公司58%股权项目资产评估报告书》秦热发电《资产评估报告书》指北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2010）第116-3号《河北建投能源投资股份有限公司拟发行股份收购秦皇岛秦热发电有限责任公司40%股权项目资产评估报告书》沧东发电《资产评估报告书》指北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2010）第116-4号《河北建投能源投资股份有限公司拟发行股份收购河北国华沧东发电有限责任公司40%股权项目资产评估报告书》三河发电《资产评估报告书》指北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2010）第116-5号《河北建投能源投资股份有限公司拟发行股份收购三河发电有限责任公司15%股权项目资产评估报告书》目标股权《资产评估报告书》指宣化热电《资产评估报告书》、电力燃料《资产评估报告书》、秦热发电《资产评估报告书》、沧东发电《资产评估报告书》以及三河发电《资产评估报告书》评估基准日指2010年6月30日《股权收购框架协议》指《河北建设投资集团有限责任公司与河北建投能源投资股份有限公司股权收购框架协议》《股权收购协议》指《河北建设投资集团有限责任公司与河北建投能源投资股份有限公司股权收购协议》发行人《审计报告》指中磊会计师事务所有限责任公司对河北建投能源投资股份有限公司2007年度至2009年度财务报告分别出具的中磊审字[2008]第10011号、[2009]第0002号和[2010]第10006号标准无保留意见的《审计报告》以及对建北京市重光律师事务所法律意见书5投能源2010年1-11月财务报表出具的中磊审字[2011]第10002号标准无保留意见的《审计报告》宣化热电《审计报告》指中磊会计师事务所有限责任公司对河北建投宣化热电有限责任公司2008年度、2009年度和2010年1-6月财务数据出具的中磊审字[2010]第10035号《审计报告》以及对宣化热电2010年1-11月财务数据出具的中磊审字[2010]第10044号《审计报告》电力燃料《审计报告》指中磊会计师事务所有限责任公司对河北建投电力燃料管理有限公司2008年度、2009年度和2010年1-6月财务数据出具的中磊审字[2010]第10036号《审计报告》以及对电力燃料2