年度第一期短期融资券法律意见书

国浩律师（杭州）事务所关于天能电池集团有限公司2012年度第一期短期融资券注册发行的法律意见书北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州西安南京香港巴黎地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼邮编：310007电话：[phone]传真：[phone]电子信箱：[e-mail]网址：法律意见书国浩律师（杭州）事务所目录第一部分引言......................................................................................2一、本所及签字律师简介..............................................................2二、出具法律意见的工作过程......................................................3三、本所律师的声明......................................................................4第二部分正文......................................................................................4一、发行主体..................................................................................5二、本次发行程序........................................................................13三、本次发行的承销商................................................................14四、本次发行文件........................................................................14五、本次发行重大法律事项........................................................20六、本次发行潜在法律风险........................................................22七、结论意见................................................................................26第三部分结尾....................................................................................27 法律意见书国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所关于天能电池集团有限公司2012年度第一期短期融资券注册发行的法律意见书致：天能电池集团有限公司国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）受天能电池集团有限公司（以下简称“天能电池集团”或“发行人”）的委托，担任天能电池集团2012年度第一期短期融资券注册发行（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称“《银行法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。第一部分引言一、本所及签字律师简介本所是2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，注册地址为浙江省杭州市杨公堤15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内），主要业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本次发行法律意见书的签字律师为沈田丰律师和胡小明律师。沈田丰律师，1985年毕业于西南政法学院，法学学士，从事律师工作21年，一级律师，擅长公司、证券、期货律师业务。沈田丰律师于2001年3月加入本 法律意见书国浩律师（杭州）事务所所，成为本所合伙人。沈田丰律师为浙江中国轻纺城股份有限公司、杭州钢铁股份有限公司、浙江巨化股份有限公司、民丰特种纸股份有限公司、浙江金鹰股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、浙江天通电子股份有限公司、浙江海越股份有限公司、浙江菲达环保科技股份有限公司、浙江苏泊尔炊具股份有限公司、浙江美欣达股份有限公司、三变科技股份有限公司、浙江中大集团股份有限公司、浙江富春江水电设备股份有限公司、宁波理工监测科技股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、浙江开山压缩机股份有限公司、浙江汉鼎信息科技股份有限公司、浙江晶盛机电股份有限公司等30余家股份公司在境内外公开发行股票并上市或股票增发、配股以及资产重组、短期融资券发行等提供法律服务。胡小明律师，1989年毕业于华东政法学院，法律硕士，从事律师工作21年，一级律师，擅长公司、证券业务。胡小明律师于2001年3月加入本所，现为本所有限合伙人。胡小明律师为浙江富春江水电设备股份有限公司、宁波理工监测科技股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、浙江开山压缩机股份有限公司、浙江汉鼎信息科技股份有限公司、浙江晶盛机电股份有限公司等公司的股票公开发行上市以及浙江天通电子股份有限公司、浙江富润股份有限公司、浙江美都控股股份有限公司、闽东电机（集团）股份有限公司、浙江中大集团股份有限公司等公司的股票增发（非公开发行股票）、配股、资产重组、短期融资券发行等提供法律服务。二、出具法律意见的工作过程为审核本次发行的合法性并出具法律意见书，本所律师开展了如下工作：1、与发行人经营管理层进行了充分的沟通，详细了解发行人设立、运作的有关情况。2、出具律师调查清单、律师工作备忘录，对发行人发行本期融资券的相关法律事项进行尽职调查。3、参加了发行人本次发行工作的各次中介机构协调会，与参与本次发行工 法律意见书国浩律师（杭州）事务所作的其他中介机构进行沟通，并对发行人的有关情况进行讨论。4、核查验证发行人提供的全部相关文件资料。5、通过其他方式履行尽职调查的职责。三、本所律师的声明本所律师依据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和有关法律、法规及规范性文件发表法律意见。本所律师已经得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中有关材料上的签字与盖章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料和原件一致。本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在法律意见书中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告、偿债计划和现金流分析报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人主体、本次发行程序与发行文件的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，并已对与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险进行了审慎核查分析，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师同意将法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起报送中国银行间市场交易商协会，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。第二部分正文 法律意见书国浩律师（杭州）事务所一、发行主体（一）发行人的设立及历史沿革1、发行人的设立天能电池集团前身浙江天能电池有限公司（以下简称“天能电池”）系由自然人张天任、张梅娥投资1000万元人民币设立的有限责任公司，其中张天任持有90%的股权，张梅娥持有10%的股权。2003年3月13日，天能电池取得长兴县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。2、发行人设立后的历次变更（1）资产收购2003年4月20日，天能电池与张天任签订《资产转让协议》，张天任将其个人独资企业浙江省长兴蓄电池厂全部资产、负债及无形资产转让给天能电池，双方约定转让价格以截止2003年4月30日账面净资产计价。资产收购完毕后，浙江省长兴蓄电池厂的所有债权债务由天能电池承继。2003年5月20日，天能电池授权代表与张天任签署了资产负债移交书，双方确认截止2003年4月30日止，浙江省长兴蓄电池厂净资产为41,831,977.94元人民币。2004年1月18日，天能电池、浙江省长兴蓄电池厂、浙江畅通电动车有限公司签订《债务重组协议》，天能电池将对浙江畅通电动车有限公司的债权28,045,466.28元转让给浙江省长兴蓄电池厂，以冲抵天能电池应付浙江省长兴蓄电池厂28,045,466.28元。2006年11月20日，张天任与天能电池签署《确认书》，双方确认张天任于《资产转让协议》生效后与天能电池达成口头协议，放弃要求天能电池支付相当于浙江省长兴蓄电池厂2003年1-4月的净利润部分的价款，浙江省长兴蓄电池厂2003年1-4月的净利润价值人民币13,786,511.66元归属于天能电池，天能电池于2003年底无需再就其受让浙江省长兴蓄电池厂全部资产负债及无形资产向张天任支付相当于该利润的价款作为对价。同时，双方确认天能电池通过债权债 法律意见书国浩律师（杭州）事务所务重组的方式已支付张天任应付的余下的资产转让价款人民币28,045,466.28元，张天任与天能电池就浙江省长兴蓄电池厂资产转让涉及的全部款项已于2004年1月底清结。（2）股权转让2003年6月15日，天能电池2003年度第一次股东会形成决议，同意股东张天任将其持有天能电池的26.30%股权共计263万元转让给张开红、张敖根、史伯荣等十一名公司骨干员工及独立人士。本次股权转让后，张天任出资637万元，持有天能电池注册资本的63.7%；张梅娥出资100万元，持有天能电池注册资本的10%；张开红出资57万元，持有天能电池注册资本的5.7%；张敖根出资42万元，持有天能电池注册资本的4.2%；史伯荣出资53万元，持有天能电池注册资本的5.3%；高鑫坤出资21万元，持有天能电池注册资本的2.1%；陈敏如出资15万元，持有天能电池注册资本的1.5%；胡仕金出资15万元，持有天能电池注册资本的1.5%；杨连明出资15万元，持有天能电池注册资本的1.5%；张增泉出资15万元，持有天能电池注册资本的1.5%；佘仁松出资10万元，持有天能电池注册资本的1%；周建中出资10万元，持有天能电池注册资本的1%；杨焕荣出资10万元，持有天能电池注册资本的1%。2004年6月28日，天能电池股东会作出决议，同意公司股东张梅娥将其持有公司10%股权中的5%转让给张天任，另5%转让给阮满生。本次股权转让后，张天任出资687万元，持有天能电池注册资本的68.7%；阮满生出资50万元，持有天能电池注册资本的5%。（3）股权并购、变更设立为外商独资企业2004年12月1日，天能电池股东会作出决议，同意所有股东将