江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书

江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书上市公司名称:江苏吴中实业股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：江苏吴中股票代码：600200信息披露义务人名称：苏州吴中投资控股有限公司（筹）住所：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号通讯地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号联系电话：[phone]股份变动性质：上市公司第一大股东存续分立引致的股东权益变动详式权益变动报告书签署日期：2009年11月20日信息披露义务人声明1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。2、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏吴中实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有增加或减少其在江苏吴中实业股份有限公司中拥有权益的股份。3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。4、苏州吴中投资控股有限公司（筹）作为本次收购信息披露义务人，不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形。本次收购尚需取得上市公司江苏吴中实业股份有限公司股东大会的批准和上海证交所的核准。5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。6、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。目录第一节释义......................................................1第二节信息披露义务人介绍..........................................2第三节本次收购的目的及决定........................................5第四节收购方式....................................................7第五节资金来源...................................................10第六节后续计划...................................................11第七节对江苏吴中影响的分析.......................................13第八节信息披露义务人与江苏吴中之间的重大交易......................14第九节信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况..............15第十节信息披露义务人的财务资料....................................17第十一节其他重大事项..............................................18江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书-1-第一节释义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：吴中集团指江苏吴中集团有限公司润业投资指苏州润业风险投资管理有限公司江苏吴中/上市公司指江苏吴中实业股份有限公司信息披露义务人/新设公司/吴中投资/收购人指苏州吴中投资控股有限公司（筹）赵唯一等九人指吴中投资的股东赵唯一、姚建林、夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力九名自然人存续公司指分立后存续的江苏吴中集团有限公司分立协议签署日指2009年10月24日财产分割基准日指2008年12月31日本次权益变动指分立前的吴中集团持有的江苏吴中实业股份有限公司132,795,762股股份（占上市公司股本总额的21.29%）由新设公司吴中投资持有中国证监会指中国证券监督管理委员会上证所指上海证券交易所本报告书指《江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《合同法》指《中华人民共和国合同法》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《准则第15号》指《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《准则第16号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》元指人民币元江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书-2-第二节信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基本情况企业名称：苏州吴中投资控股有限公司（筹）注册地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号法定代表人：赵唯一注册资金：3,300万元注册号码：新设公司名称已预核准，尚未申领营业执照企业类型：有限责任公司成立日期：待批复税务登记号：尚未申领经营范围：实业投资、高新技术投资、其他权益性与债权性投资，企业资产投资管理、国内贸易经营期限：永续经营通讯地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号联系电话：[phone]江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书-3-二、信息披露义务人股东及股权结构信息披露义务人的股东均为自然人，股东及出资情况如下：股东姓名性别身份证号出资金额（万元）股权比例赵唯一男32050219540920051680024.23%姚建林男32052419561127801650015.15%夏建平男32052419550123291440012.12%阎政男32050219521218075035010.61%罗勤男32050219550215255535010.61%钟慎政男3205241948020629772507.58%沈赟男3205021957110110382507.58%金建平男3205241962081888162006.06%金力男3205021964012030392006.06%合计3,300100%三、信息披露义务人的业务和财务（一）信息披露义务人主要业务情况截至本报告书签署日，吴中投资尚未开展业务。（二）信息披露义务人最近三年财务情况截至本报告书签署日，吴中投资尚无财务数据。（三）信息披露义务人的下属企业介绍截至本报告书签署日，吴中投资尚无下属企业。四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况截至本报告书签署日的最近五年内，由于吴中投资尚未成立，吴中投资不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书-4-纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。五、信息披露义务人高级管理人员（一）高级管理人员基本情况姓名职务身份证号码国籍长期居住地是否获得其他国家或者地区的居留权赵唯一董事320502195409200516中国苏州无姚建林董事320524195611278016中国苏州无夏建平董事320524195501232914中国苏州无罗勤董事320502195502152555中国苏州无沈赟董事320502195711011038中国苏州无金建平董事320524196208188816中国苏州无钟慎政监事320524194802062977中国苏州无赵唯一先生为公司法定代表人。（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况上述人员在截止本报告书签署日最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。六、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况截至本报告书签署日，吴中投资没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书-5-第三节本次收购的目的及决定一、本次收购的目的本次收购是由于吴中集团采用存续分立方式进行分立，分立为江苏吴中集团有限公司（存续公司）和苏州吴中投资控股有限公司（新设公司）。分立前的吴中集团在上市公司江苏吴中的拥有权益的股份，全部转由新设公司拥有。吴中投资成为上市公司的第一大股东。吴中投资的股东赵唯一等九人中，赵唯一、姚建林、阎政、金力为江苏吴中董事会成员，姚建林、阎政、罗勤、沈赟为江苏吴中高级管理人员，本次上市公司权益变动构成管理层收购。本次收购的发生基于如下目的：（一）提升上市公司经营业绩本次收购前，赵唯一等九人主要通过参股吴中集团间接享有江苏吴中部分权益。但实践表明，现有持股架构难以达到高管持股的应有激励作用。因此，本次分立操作的主要目的为实现高管人员经营业绩与上市公司业绩及股东回报直接挂钩，改善上市公司经营机制，提升上市公司经营业绩，为全体股东带来更好的回报。（二）避免可能发生的同业竞争江苏吴中未来的发展战略与吴中集团的战略安排（如房地产领域等）可能存在相互竞争的格局，而各方目前均不愿意放弃在前述领域的发展机会。吴中集团退出上市公司，可以有效避免江苏吴中与其第一大股东之间的同业竞争。二、本次收购后信息披露义务人增持或处置江苏吴中股份的计划1、本次收购后，吴中投资在未来12个月内没有继续增持上市公司股份的计划。2、本次股东权益变动中涉及的江苏吴中股份为132,795,762股。截至吴中集江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书-6-团分立协议签署日，其中有限售条件流通股为101,610,762股，无限售条件流通股为31,185,000股。对于无限售条件流通股份，在收购完成后按《收购办法》相关规定锁定。信息披露义务人承诺：对于有限售条件流通股份，在收购完成后的60个月内不转让。三、本次收购所履行的相关程序及时间1、2009年10月24日，江苏吴中集团股东会审议通过了《2009年度第二次股东会决议》，批准董事会提交的吴中集团分立方案，即吴中集团采用存续分立方式进行分立，分立为：江苏吴中集团有限公司（存续公司）和苏州吴中投资控股有限公司（新设公司），由后者享有分立前的吴中集团在上市公司江苏吴中的全部权益。2、2009年10月24日，吴中集团全体股东签署了《江苏吴中集团有限公司分立协议》。3、2009年11月20日，江苏吴中召开董事会，审议通过了吴中集团分立引发的公司股东权益变动的方案，提交江苏吴中2009年第三次临时股东大会审议。江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书-7-第四节收购方式一、信息披露义务人在江苏吴中拥有权益的股份数量和比例吴中投资在江苏吴中拥有权益的股份数量为分立前的吴中集团在上市公司江苏吴中拥有权益的股份，数量为132,795,762股，占上市公司股本总数的21.29%。二、本次收购的主要情况本次收购是由于吴中集团分立所引发的，由分立后的新设公司吴中投资享有原吴中集团在上市公司的股东权益。（一）分立方式本次吴中集团分立采取的是存续分立的方式，即分立后吴中集团依然存续，拥有原吴中集团除江苏吴中21.29%股权以外的资产及相关负债；在分立过程中派生设立一家由赵唯一等九人控制的持股型公司吴中投资，持有江苏吴中21.29％的股权。具体方案如下图所示：（二）分立协议的主要内容2009年10月24日，吴中集团的所有股东（润业投资以及包括赵唯一等9人在吴中集团润业投资15名自然人其他资产江苏吴中51%49%润业投资及其他自然人赵唯一等9人其他资产江苏吴中吴中集团吴中投资21.29%21.29%100%存续分立100%江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书-8-内的15名自然人股东）签署了《江苏吴中集团有限公司分立协议》，协议约定：吴中集团分立为江苏吴中集团有限公司（存续公司）和吴中投资（新设公司），财产分割基准日为2008年12月31日。新设公司接受分立