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一般采购及服务协议甲方：杭州纳瑙新材料科技有限公司乙方：会签日期:年月日本协议由“甲方”与“乙方”于2016年8月17日签订，甲方和乙方以下合称为“双方”,单称为“一方”。双方本互利互惠、长期合作原则，就采购产品和/或服务达成以下协议。双方一致同意如下：1.定义(a)“协议”是指本协议的条款与条件、附件和根据本协议的条款与条件乙方所收到的由甲方或甲方关联公司发出的采购订单。(b)“货物”是指相应的采购订单中所列的所有产品、设备和其他材料。(c)“采购订单”是指甲方或甲方关联公司根据本协议发出的，书面或是电子文本的订货通知及其相关附件（格式见附件2）。(d)“中国法律法规”是指至本协议签署之日在中国正式颁布、出版、可以公开得到的法律、法规、规章和具有规定性质的政府政策（包括其修订、补充或替代版本）。(e)“交货地点”是指在每张采购订单中列明的货物交付的场所。2.协议期限本协议于双方授权代表签署之日起有效（即2016年月日至年月日止）。本协议期满，如果双方愿意续签，则应在本协议期满前一个月内签订书面协议。3．适用(f)甲方可在本协议期间不时向乙方发出采购订单要求提供和交付该采购订单中详细描述的货物。乙方收到采购订单后应及时通知甲方。采购订单经发出和收到以后，本协议的条款与条件应自动适用于该采购订单。(g)除非乙方另行书面通知甲方变更以下邮件地址和传真号码，甲方均按以下邮件地址及传真号码的任意一种方式发出采购订单。采购订单一旦按此地址或号码发出视同乙方已经收到。邮件地址:传真号码：如果本条款与条件、附件和采购订单的规定之间发生冲突时，应按以下优先次序处理：本条款与条件附件采购订单4．供应货物及价格(a)乙方可供出售的货物及价格如附件1所列（或其它附件）。(b)为了方便结算和货物计价，所交付货物的数量应按双方代表签署的交货单据上所列的数量来确定，除非有其他文件证明数量确有不同。(c)乙方保证所提供甲方货物的价格或计价公式在本协议期限内应固定不变，除非双方另有明确约定的除外。(d)在基本价格的基础上若有任何设计方面或者费用方面的变化必须经过协商，受控于双方都同意的成本变化进程和一致定价。执行前，追踪并且报告设计与费用变化是乙方的责任，乙方无权在甲方采购部门书面同意的时候更改设计。5．交付(h)乙方应在甲方采购订单中指明的时间及地点交付货物。(i)除非甲方在采购订单中另外明确同意，否则乙方应安排合适且具有良好商誉的承运人将货物运抵交货地点，并承担全部运输费用。(j)货物发出时，乙方应提前发送发货通知并随箱装不少于2份的相关装箱单据，签署标明货物名称、规格型号、交货数量和相应采购订单号码。(k)交付时，甲方应验收，双方代表应在验收后签署标明货物类型、交货数量和相应订货通知号码的交货单据。(l)如果乙方逾期交货或得悉交货可能逾期，乙方应尽快书面通知甲方并提供一切详情。甲方可自行决定取消相关采购订单或延长交货期限，此举不影响甲方依据本协议或中国法律法规享有的任何其它权利。乙方如未履行通知义务且未按时交货导致甲方生产发生困难，由此产生的费用由乙方全部承担。6．所有权、风险(a)货物的所有权应自货物按本协议第7条交付至甲方时从从乙方转移到甲方。(b)货物损失或损害的风险应自所有货物交付至交货地点且甲方代表在相关的交货单据上签署后从乙方转移到甲方。7.发票和付款(a)双方代表签署交货单据后，乙方与甲方各关联公司在每月25日前完成对账、开出增值税发票并送达甲方（乙方25日前未完成对账开票，账期顺延至下个月25日，甲方付款时间依次顺延）。甲方应在收到乙方提供的增值税发票后30日内通过电汇至乙方指定的银行账户。(b)甲方可拒绝支付双方存在争议的款项，并可从应付乙方的货款中抵扣其应付乙方的款项。8．税款乙方应负责有关政府部门就本协议下货物的供应和其他义务的履行所征收或估定的任何税款，包括但不限于增值税、销售税、关税和印花税。9．检验和质量(a)货物应符合规定的质量要求或双方书面认可的其它质量要求。乙方保证其交付货物的产品保质期到期日与交付之日之间不少于3个月。(b)对于那些乙方不能达到要求水平的合同产品或组成部件(如：*****)，乙方将支付每个月的合同产品销售量4%的罚金。如果双方必须在24个月之内商定第二个质量改进计划，乙方的处罚将被扩展到年销售量的4%。一旦乙方有3个月都连续达到协定的质量水平，乙方在之前12个月所支付的处罚金将予以返还。在达到连续6个月优质生产的水平之后，质量改进计划将结束。如果乙方在12个月之内仍未能达到要求，扣除的处罚金将不被返还。如果乙方在6个月之内没有显著改进或者在12个月之内没能取得协定的优质的水平，甲方有权终止与产品相关的合同并为任何重要的部件寻找其他的来源。(c)乙方在签订协议时应向甲方提交产品相关质量证书、认证等。(d)交付时，甲方可以拒收任何不符合质量要求的货物，此举不损害甲方依据本协议或中国法律法规享有的任何其它权利。被拒收的货物应退回给乙方，费用由乙方承担，乙方应立即退回甲方已经支付的货款。(e)乙方应承担货物质量问题引起的客户索赔和甲方的经济损失。(f)有关货物质量问题，最终由国家认可的检验机构裁定为准。10.售后服务乙方为甲方提供售后服务如下：1)技术支持(g)乙方对甲方或甲方关联公司采购设备提供7×12小时电话咨询服务。在遇到产品操作、技术和产品故障问题时可拨打电话或发邮件至进行咨询，以便最快响应以及最快解决问题。2)产品保修(h)乙方为甲方提供为期5年或10万公里的产品保修期。(i)产品交付使用后若出现故障，经供方技术部门鉴定，确实为产品质量问题时，乙方为甲方提供交付后7天的退货服务以及7天内提供同型号产品换货服务。(j)如果甲方或甲方所购产品出现问题,一般故障的修复周期为10个工作日之内.(说明：以上时间包含在途时间。)11．库存要求乙方将协同甲方制订1个月使用周期的安全库存。对于批量生产，乙方要依据上述规定的量和本财政年度更新的价格协议备货。为了完成前面规定的和年度的价格协议中的1.3倍的预测量，乙方要签字确认并保证最低的生产能力。乙方也必须为了新产品的开始而积蓄库存能力。最终的库存量依赖于甲方采购部给于乙方的滚动预测。当乙方意识到甲方的生产将超过预报量时，乙方必须提前通知甲方。12.保险如甲方要求的话，乙方应就其在本协议下的义务及中国法律法规的要求从一级保险公司购买完整充分的保险，应提供保单或经纪人出具的信函作为已买保险的证明，并应提供甲方合理要求的其他任何信息。13.陈述与保证(k)乙方声明其按照中国法律法规具有销售货物的资格，并取得中国法律法规就货物供应所要求的一切许可和批准，该等许可和批准在本协议期间保持有效。(l)乙方保证本协议下出售的货物其符合附件3所列的规格和质量要求（或双方书面同意的其他规格和质量要求）。(m)乙方保证所供应的货物和任何索赔和侵权纠纷无关，并且是根据本协议的条款和条件以及中国法律法规制造和交付。(n)乙方应尽力确保生产商提供的保证转让给甲方。如果该保证不可转让，则乙方应尽力使甲方从该保证中获得最大限度的保护。乙方应向甲方交付生产商提供的所有书面保证的复印件。14.不可抗力(a)“不可抗力”是指一方无法预见的，且无法合理控制的任何情况，包括但不限于新法律、法规或政府政策的施行、国有化、征用、充公、暴乱、战争、骚乱、罢工、宵禁或任何自然灾害例如火灾、水灾、地震和风暴。(b)因不可抗力导致一方不能履行本协议下的义务，该方不必承担任何责任。(c)遇不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后尽快通知另一方并尽一切合理努力减少不可抗力造成的影响。遇不可抗力的一方在可以重新履行其义务时应即时通知另一方。(d)如果一方因不可抗力事件不能履行本协议下的义务持续六个月或以上，任何一方均可通知对方终止本协议，并不得因该终止而向另一方索赔。15.违约和赔偿(d)除非因不可抗力,乙方未按本协议及采购订单规定的时间内提供符合本协议及采购订单要求的货物,每延迟一天应承担应交货物价值0.5%的违约金.延期超过3天,甲方有权终止订货通知，甲方可依据本协议16条(b项)终止本协议，由此造成的甲方损失（包括但不限于从第三方订货而增加的费用）由乙方承担。(e)如本协议项下供应的货物或甲方对该货物的使用或再销售导致对任何专利、注册设计、商标、服务商标、著作权或其他知识产权的侵权或侵权纠纷，乙方应就有关的一切索赔、责任、损害、损失、费用和支出（包括法律费用）赔偿甲方并使其不受损害。(f)由于乙方、其雇员或代理人的故意行为、疏忽或者违反协议导致任何财产的损失或损害，由此产生的一切责任及引起的索赔和诉讼，乙方应赔偿甲方并使其不受损害。(g)经国家认可的权威机构裁定乙方货物质量存在问题，乙方应承担货物质量问题引起的客户索赔和甲方的经济损失。16.终止(a)甲方可随时提前三十（30）日书面通知乙方，由于便利需要终止本协议。此举应免除甲方因终止而导致的任何责任。(b)如果一方违反本协议下任何实质性和重要的义务，并且该违反在守约方书面通知违约方违约后三十（30）日内仍未获得补救，守约方有权终止本协议和仍未完成的采购订单，不必对违约方作任何赔偿。(c)如果一方失去偿债能力、停止营业、被吊销营业执照、解散或破产，另一方可以书面通知该方立即终止本协议和一切仍未完成的采购订单，不必对该方作任何赔偿。17.索赔协议17.1甲方进货验收与发生外观质量问题时的处理方法甲方在对乙方供货产品进行进货验收时，如发现乙方错发、产品外观质量存在问题或者数量有差异，则甲方应在5日内通知乙方。乙方在接到通知后应迅速进行核查，对错发、外观质量存在问题的产品进行更换，对数量有差异的给予补齐，所发生的相关费用由乙方承担，包括检验费用，包装与运输费用，检验人工费用等一切与验收及补货而发生的一切直接费用。17.2零公里质量缺陷和索赔(a)甲方负责将索赔零件返给乙方，费用由乙方负责，乙方对收到的故障进行测试分析，并在15天内向甲方出具分析报告，由甲方进行确认。如果确认是乙方责任，乙方除了向甲方提供分析报告外，还同时提供质量整改报告（8D报告）。如果在规定的15天内乙方不能提供分析报告，则视为乙方认同甲方索赔要求。(b)如果属于误判的话，乙方将不作赔偿，并将甲方提供的零部件给予返回。若经确认，乙方的报告是正确无误的，乙方将不作赔偿。若对乙方的报告有疑义，则甲、乙双方将就此批零件的赔偿问题作特别商议解决。(c)对于已装上车后发现的不合格零部件的更换，如有必要甲方通知乙方派人进行返工，如甲方负责返修及拆装工作，所需工时费用由乙方承担。(d)索赔金额（元）=返修零件数X单件供货价格X1.517.3对于质量保证服务期内（即五年或十万公里）发生的故障件的索赔(a)乙方有义务向甲方提供其所供产品的装配技术要求及使用要求。甲方负责将索赔零件返还给乙方，费用乙方负责，乙方对收到的故障进行测试分析，并在15天内向甲方出具分析报告，由甲方进行确认。如果确认是乙方责任，乙方除了向甲方提供分析报告外，还同时提供质量整改报告（8D报告）。如果在规定的15天内乙方不能提供分析报告，则视为乙方认同甲方索赔要求。(b)如果属于误判的话，乙方将不作赔偿，并将甲方提供的零部件给予返回。若经确认，乙方的报告是正确无误的，乙方将不作赔偿。若对乙方的报告有疑义，则双方将就此批零件的赔偿问题作特别商议解决。(c)索赔金额（元）=索赔零件数当期合同零件采购价X318.转让(a)未经甲方事先书面同意，乙方不得分包本协议的任何部分。(b)未经另一方事先书面同意，任一方不得转让本协议的全部或部分，但乙方在此同意甲方可以通知乙方将本协议的全部或部分转让给甲方的关联公司；转让自通知到达乙方时生效，乙方得依通知指示向甲方指示的关联公司履行本协议相关内容。19.弃权任何一方不要求执行本协议的任何条款，或任何一方对违反本协议任何条款的行为没有追究，既不应妨碍以后要求对该条款执行，也不应视为对任何后续违约行为放弃追究。任何弃权应由提出弃权的一方书面签署做出。20.法律和管辖(a)本协议的成立、有效性和履行应受中