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1山东德衡律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书德衡（青）律意见字（2011）第074号致：鲁泰纺织股份有限公司山东德衡律师事务所（以下简称“本所”）根据与鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“鲁泰纺织”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》之约定，指派曹钧、龚新超律师（以下简称“本所律师”）作为鲁泰纺织本次限制性股票激励计划相关事宜(以下简称“本次股权激励”或“本次股权激励计划”)相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》(以下简称“《备忘录1号》”)、《股权激励有关事项备忘录2号》(以下简称“《备忘录2号》”)和《股权激励有关事项备忘录3号》(以下简称“《备忘录3号》”)等相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：1、为出具本法律意见书，本所律师对鲁泰纺织本次股权激励计划所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。22、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。3、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就鲁泰纺织本次股权激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。4、鲁泰纺织已作出承诺，保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件或情况说明，鲁泰纺织同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。5、本所同意将本法律意见书作为鲁泰纺织申请实施股权激励计划所必备的法律文件之一，随其他申请材料一并备案及公开披露，并承担相应的法律责任。6、本法律意见书仅供鲁泰纺织为向中国证监会及其他有关部门申请实施本次股权激励计划之目的而使用，未经本所律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对鲁泰纺织提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对鲁泰纺织本次股权激励计划相关事宜出具法律意见如下：一、鲁泰纺织实施本次股权激励计划的主体资格1、经核查，鲁泰纺织现持有淄博市工商行政管理局颁发的注册号为370300400002843的《企业法人营业执照》，现有注册资本人民币99,486.48万元，3注册地为淄博市高新技术开发区铭波路11号，法定代表人为刘石祯，经营范围为生产棉纱、色织布、衬衣、服装饰品、保健内衣、纺织品及配套产品，在国内外市场销售本公司自产产品，进行售后服务，经营非配额许可证管理、非专营商品的收购出口，从事酒店、宾馆、餐饮服务、经营（以上经营范围需经审批或许可经营的，凭审批手续或许可证经营）。1997年7月29日，原国务院证券委员会下发《关于同意鲁泰纺织股份有限公司发行境内上市外资股的批复》（证委发〔1997〕47号），同意鲁泰纺织发行境内上市外资股（“B股”）8,000万股。1997年8月19日，鲁泰纺织8,000万股B股在深交所挂牌交易。2000年11月23日，中国证监会下发《关于核准鲁泰纺织股份有限公司申请增发股票的通知》（证监公司字[2000]199号）文件，核准鲁泰纺织公募增资发行不超过6,000万股人民币普通股，鲁泰纺织5,000万股人民币普通股于2000年12月25日在深交所挂牌交易。经中国证监会《关于核准鲁泰纺织股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2008]890号）批准，鲁泰纺织公开发行人民币普通股15,000万股，并于2008年12月19日在深交所挂牌交易。2、经核查，鲁泰纺织已办理了2009年度企业法人年检，依法有效存续。鲁泰纺织不存在依据有关法律、法规需要终止或撤销法人资格的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。3、经核查，鲁泰纺织完成股权分置改革，具备《管理办法》规定的实施激励计划的主体资格。4、经核查，鲁泰纺织不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次股权激励计划的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；4（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。综上所述，本所律师认为：鲁泰纺织为依法设立、有效存续并经国家有关部门核准公开发行股票并上市且无终止上市资格情形的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，鲁泰纺织不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定应终止的情形；鲁泰纺织已完成股权分置改革，且不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；鲁泰纺织具备实施实施本次股权激励计划的主体资格。二、鲁泰纺织本次股权激励计划的合法合规性本所律师依据《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的相关规定,对鲁泰纺织本次股权激励计划进行了逐项核查:（一）激励对象1、激励对象的范围根据《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称《股票激励计划（草案）》)，本次股权激励计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及核心技术人员、业务骨干，共计351人。根据公司提供的文件并经本所律师核查，激励对象名单已经公司第六届董事会第十次会议确认并经公司第六届监事会第五次会议核查。激励对象范围不包括监事、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人，符合《管理办法》第八条和《备忘录2号》第一条关于激励对象范围的规定。2、激励对象的资格5根据《股票激励计划（草案）》、公司提供的文件并经本所律师核查，激励对象不存在下列情形:（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。（4）已经参与其他上市公司股权激励计划的；（5）是公司持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的。本所律师认为，公司《股票激励计划（草案）》激励对象的确定依据及范围符合本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条、第七条及《备忘录2号》第一条的规定，该等人员作为鲁泰纺织本次股权权激励对象的主体资格合法、有效。（二）标的股票来源1、根据公司《股票激励计划(草案)》，鲁泰纺织拟通过向激励对象定向发行1,440万股A股股票作为本计划的股票来源。2、经鲁泰纺织确认并经本所律师核查，本次股权激励计划不存在公司股东直接向激励对象赠予或转让股份情形。本所律师认为：《股票激励计划（草案）》中规定“本计划的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的1,440万股A股股票”，不存在股东直接向激励对象赠予（或转让）股份的情形，符合《管理办法》第十一条及《备忘录2号》第三条的规定。（三）标的股份总数及任何一名激励对象拟获授的股份总数61、标的股份总数根据公司《股票激励计划(草案)》，本计划授予激励对象的限制性股票数量为1,440万股，对应的标的股票数量为1,440万股，占本计划签署日公司总股本99,486.48万股的1.4474%。2、本次激励计划授予激励对象的股票的分配情况如下：序姓名职务获授股票数量（万股）获授股票占标的股票总数的比例（%）获授股票占公司股本总额的比例（%）1刘子斌董事、总经理100.69440.012王方水董事、副总经理100.69440.013李同民副总经理100.69440.014张洪梅总会计师100.69440.015张克明财务部经理100.69440.016曲庆凤审计部主任审计员100.69440.017于永彬生产部副经理100.69440.018张守刚品管部经理100.69440.019张建祥总经理科技助理100.69440.0110王家斌总经理生产助理100.69440.0111于守政能源事业部经理100.69440.0112张战旗鲁丰公司副总经理100.69440.0113吴艳珍人力资源部经理100.69440.0114白念悦总工办主任100.69440.0115潘平利国际业务二部经理100.69440.0116吕永晨鲁丰公司副总经理100.69440.01合计16011.11110.16技术及业务骨干335人128088.88891.28747总计351人14401001.447417郭恒纱线事业部副经理18杜立新织造事业部副经理19邢成利漂染事业部副经理20吕文权面料整理事业部副经理21刘政钦制衣事业部经理22秦达制衣事业部副经理23舒静仓储管理部经理24权鹏营销部经理25李文继信息部经理26李玉章物资供应部副经理27商成钢总经理办公室主任28藤原大辅国际业务一部经理29韩晓英国际业务二部副经理30王昌钊国际业务一部副经理31刘子树财务部副经理32苏向红国际业务一部副经理33司伟炯国际业务一部经理助理34任纪忠技术研发中心副主任35王艾德鲁丰织布工厂厂长36梁政佰鲁丰染整工厂副厂长37朱学成鲁丰国际业务部科长38李晓棠鲁群纺织制衣工厂厂长39刘小龙鲁群纺织纺纱工厂厂长40王桂芝整理一厂厂长41李勇整理二厂厂长42吴新文能源事业部动力处主任843刘子河鑫胜热电副总经理44于洪菊漂染二厂厂长45赵洪人力资源部副经理46徐峰漂染三厂厂长47董强纺纱二厂厂长48刘江纺纱三厂厂长49王美荣纱线事业部主任工程师50吕伟生产部经理助理51陈维波设备处主任52车普保环保处主任53江鹏程织布二厂厂长54郇迎新制衣四厂厂长55何永厚制衣五厂厂长56王严制衣七厂厂长57潘银辉基本建设处副主任58郑卫印证券事务代表59贾强生财务部资金科科长60王俊生北京思创财务经理61刘琦财务科长62高俊财务科长63王衍熙仓储管理部副经理64高红国际业务二部科长65胡雷国际业务二部科长66田祥秀青岛分公司经理67张东国际业务一部科长68杜明国际业务一部科长69张兰国际业务一部经理助理970倪爱红技术研发中心经理助理71孙云奎检验处主任72刘长青检验二处主任73司纪森财务科长74夏秀青技术开发科科长75高春玲鲁丰财务科长76房孝军鲁丰生产计划科科长77于滨鲁丰染整工厂副厂长78翟秀清鲁丰织布工厂厂长助理79杨镇鲁丰办公室主任80祝辉鲁丰染整工厂副厂长81王加国主任工程师82王书杰主任工程师83刘淑云漂染三厂副厂长84刘桂杰鲁丰品管科科长85宋翠美鲁群纺纱工厂副厂长86杨道喜漂染二厂副厂长87高迎春漂染试样科副科长88李友祥漂染一厂副厂长89王广武品质管理部科长90冯丽娟品质管理部科长91司志奎品质管理部副经理92廉国锋纺纱一厂副厂长93高峰鲁群纺纱工厂副厂长94姚颖超审计科科长95牛丽华生产计划科科长96杜现成体系办副主任1097刘新华科长98刘卫东科长99白东科长100孙华德博士101宋坤信息部经理助理102崔新民营销部副经理103李乃振营销部副经理104张建军科长105殷翠红织布三厂副厂长106李成尧织布一厂副厂长107刘立强织布三厂副厂长108陈爱民织布设备科科长109程嗣辉织布二厂厂长助理110杨云平制衣品质检验科科长111刘金宁制衣一厂副厂长112梁君秋制衣三厂长副厂长113王芳裁剪一厂副厂长114张涛6裁剪二厂副厂长115孙通制衣六厂副厂长116贾希武品牌推广中心科长117李隆军保卫处处长118赵秀娥卫生处主任119王昌文总经理办公室副主任120王衍刚科长121李健总经理办公室副主任122李少春总经理办公室副主任123杨宁车管