思美传媒-法律意见书

第五章发行人律师关于本次发行的文件5-1法律意见书5－1－1关于思美传媒股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书浙江天册律师事务所（ZHEJIANGT&CLAWFIRM）浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼邮编310007电话：[phone]传真：[phone]目录第五章发行人律师关于本次发行的文件5-1法律意见书5－1－2释义..............................................................................................................................3第一部分引言............................................................................................................5第二部分正文............................................................................................................7一、本次发行上市的批准和授权........................................................................7二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................7三、本次发行上市的实质条件............................................................................8四、发行人的设立..............................................................................................14五、发行人的独立性..........................................................................................15六、发起人和股东..............................................................................................15七、发行人的股本及演变..................................................................................20八、发行人的业务..............................................................................................20九、关联交易及同业竞争..................................................................................21十、发行人的主要财产......................................................................................22十一、发行人的重大债权债务..........................................................................22十二、发行人重大资产变化及收购兼并..........................................................23十三、发行人章程的制定与修改......................................................................23十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................23十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................24十六、发行人的税务..........................................................................................24十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................25十八、发行人募集资金的运用..........................................................................25十九、发行人业务发展目标..............................................................................26二十、诉讼、仲裁或行政处罚..........................................................................26二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..................................................26二十二、结论......................................................................................................27第五章发行人律师关于本次发行的文件5-1法律意见书5－1－3释义在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：本所浙江天册律师事务所公司/思美传媒/发行人思美传媒股份有限公司，2008年1月29日由浙江思美传媒股份有限公司更名而来思美有限公司发行人之前身浙江思美广告有限公司首创投资杭州首创投资有限公司广电投资杭州广电投资有限公司，2008年3月更名为杭州文广投资控股有限公司文广控股杭州文广投资控股有限公司杭州文广集团杭州文化广播电视集团同德投资杭州同德投资发展有限公司中胜实业浙江中胜实业股份有限公司元人民币元《公司法》现行《中华人民共和国公司法》《证券法》现行《中华人民共和国证券法》《管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《编报规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《上市公司章程指引》《上市公司章程指引（2006年修订）》《公司章程》现行的经浙江省工商行政管理局备案登记的《思美传媒股份有限公司章程》《公司章程（草案）》经发行人2010年第二次临时股东大会审议通过，并将于公司股票发行上市后生效的《思美传媒股份有限公司章程（草案）》本次发行上市公司本次境内公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市第五章发行人律师关于本次发行的文件5-1法律意见书5－1－4A股每股面值1.00元人民币之普通股中国证监会中国证券监督管理委员会天健天健会计师事务所有限公司《审计报告》天健为本次发行上市出具的“天健审[2010]3288号”《审计报告》《内部控制鉴证报告》天健为本次发行上市出具的“天健审[2010]3289号”《关于思美传媒股份有限公司内部控制的鉴证报告》《税务报告》天健为本次发行上市出具的“天健审[2010]3292号”《关于思美传媒股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》第五章发行人律师关于本次发行的文件5-1法律意见书5－1－5浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书编号：TCYJS2010H153号致：思美传媒股份有限公司本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问，根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》、《编报规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具法律意见。第一部分引言1、本所律师已依据中国证监会《编报规则》的规定，就本法律意见书出具日前已发生或存在、与发行人本次发行上市有关的事实，依照我国现行法律、行政法规及中国证监会的有关规定发表意见。2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。3、本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次股票发行及上市所必备第五章发行人律师关于本次发行的文件5-1法律意见书5－1－6的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。5、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面证明，并且，提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。6、本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。对发行人的验资、审计、评估、投资决策等专业事项，本法律意见书除严格援引有关资料外，不作评述。7、本所律师经过认真核查，证实所有副本材料、复印件与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意见书。8、本法律意见书仅供发行人为本次股票发行及上市之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。第五章发行人律师关于本次发行的文件5-1法律意见书5－1－7第二部分正文一、本次发行上市的批准和授权1.2010年5月27日，发行人召开2010年第二次临时股东大会，会议以投票表决方式通过决议，同意发行人向中国证监会申请首次公开发行A股股票，发行数量为2,500万股，并申请在深圳证券交易所上市；同时授权公司董事会具体办理本次发行上市相关事宜。2.上述股东大会的决议内容和表决程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，决议的内容合法有效。3.上述股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。4.公司本次发行上市尚待取得以下核准：（1）中国证监会关于公司本次发行的核准；（2）深圳证券交易所关于公司本次发行后其股票上市的核准。二、发行人本次发行上市的主体资格1.发行人的法律地位发行人是在原思美有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司，于2007年12月27日在浙江省工商行政管理局登记注册，现持有注册号为330000000010178的《企业法人营业执照》。公司由法人股东广电投资、首创投资、同德投资和朱明虬等11位自然人股东共同发起设立，现有注册资本为7,296.80万元，经营范围为设计、制作、代理、发布国内外各类广告，企业形象策划，市场调研服务，会展服务，培训服务，经济信息咨询服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。2.发行人存续的合法性根据发行人现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，发行人为合法第五章发行人律师关于本次发行的文件5-1法律意见书5－1－8存续的股份有限公司且已通过历次工商年检，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需