悦达投资股权分置改革法律意见书

悦达投资股权分置改革法律意见书7-1-1江苏世纪同仁律师事务所关于江苏悦达投资股份有限公司股权分置改革的法律意见书(2006)苏同律股字(51)号江苏悦达投资股份有限公司：根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等部门颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《国务院国资委关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《国务院国资委办公厅关于股改中国有股权管理审核程序有关事项通知》的规定，本所作为贵公司的特聘法律顾问，根据双方签署的专项法律顾问合同,就贵公司股权分置改革的有关法律问题出具本法律意见书。本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。本所律师已经按照要求对本次股权分置改革有重大影响的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。本法律意见书仅供贵公司本次股权分置改革之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及本所律师同意将该法律意见书作为贵公司本次股权分置改革所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。本所律师根据有关法律、法规及中国证监会、国务院国资委的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对贵公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、贵公司进行股权分置改革的主体资格1、贵公司的设立贵公司前身为江苏黄海股份有限公司（集团），系于1988年3月在盐城市拖拉机厂基础上改组而成。1992年12月，江苏黄海股份有限公司（集团）与江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”）下属汽车总厂、石油化工公司、煤悦达投资股权分置改革法律意见书7-1-2炭总公司、物资贸易中心、悦达房地产开发公司五家企业改组合并，并经原国家体改委[1993]28号文批准继续进行股份制规范化试点。1993年2月，经原江苏省体改委同意，江苏黄海股份有限公司（集团）更名为江苏悦达股份有限公司.贵公司于1993年改组设立时股本结构如下：股东持股数（万股）持股比例（%）国家股237142.15国有法人股290451.63其他社会法人股791.4社会个人股2714.82总股本56251001993年11月，经江苏省人民政府（苏政复[1993]47号）文和中国证监会（证监发审字[1993]91号）文批准，贵公司向社会公开发行普通股1700万股，其中：社会公众股1530万股，公司职工股170万股。本次公开发行后，贵公司的股本结构如下：股东持股数（万股）持股比例（%）国家股237132.37国有法人股290439.55其他社会法人股791.07社会公众股197126.91总股本7325100贵公司的设立程序、设立条件和设立方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。本所律师认为：贵公司在设立时履行了必要的批准、登记等程序，且合法、合规、真实、有效。2、贵公司目前的基本情况(1)目前，贵公司持有注册号为[3200001103224]的《企业法人营业执照》；住所为：江苏省盐城市开放大道78号。经营范围为：公路开发、经营，能源投资，铁路货运，农林牧渔机械、汽车及零部件、服装制造、销售，国内贸易（国家有专项规定的，办理许可证后经营）,汽车修理、出租，房地产经营。住宿、饮食服务、文化娱乐、理发、美容、浴洗服务、代售飞机票（以上均限分支机构经营）。(2)对照《公司法》第一百八十一条、第一百八十三条和《中华人民共和国悦达投资股权分置改革法律意见书7-1-3公司登记管理条例》第四十三条以及公司《章程》的规定，贵公司依法设立后，未发生任何破产、解散和被责令关闭等事实，该等批准设立的文件至今继续有效，没有任何需要终止的情形出现，贵公司至今依法有效存续。3、根据公司提供的材料并经本所律师必要核查，截至本法律意见书出具日贵公司不存在下列异常情形：(1)贵公司相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查；(2)贵公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者贵公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的；(3)贵公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；(4)被中国证监会认定为暂不进行改革的其它情形。综上所述，本所律师认为：贵公司是依法设立的股份有限公司，目前尚未进行股权分置改革,不存在《上市公司股权分置改革管理办法》规定暂不进行股权分置改革的异常情形，且股权结构中存在非流通股和流通股。故贵公司本次股权分置改革的主体资格符合法律、法规及《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。二、贵公司的股本结构演变1、贵公司于1993年改组设立时的股权结构如下：股东持股数（万股）持股比例（%）国家股237142.15国有法人股290451.63其他社会法人股791.42、1993年11月，贵公司向社会公开发行普通股1700万股。贵公司首次公开发行后，股本结构如下：股东持股数（万股）持股比例（%）国家股237132.37国有法人股290439.55其他社会法人股791.07社会公众股197126.91总股本73251003、1994年贵公司实施年度利润分配方案，按照1993年末总股本向全体股东悦达投资股权分置改革法律意见书7-1-4每10股送4股红股。送股后，贵公司总股本增加至10255万股。本次股本变动后，贵公司股本结构如下：股东持股数（万股）持股比例（%）国家股3319.432.37国有法人股4065.639.55其他社会法人股110.61.07社会公众股2759.426.91总股本102551004、1994年12月12日，经中国证监会证监发审字〔1994〕41号文批准，贵公司向全体股东按10：2.14的比例配股，其中：国家及法人股东配股权以每股0.10元的价格向社会公众股东有偿转让，社会公众股东以10:5.82的比例受让。本次配股后，公司总股本由10255万股增加到12452.5万股，贵公司股本结构如下：股东持股数（万股）持股比例（%）国家股3319.426.7国有法人股4065.632.6其他社会法人股110.60.9社会公众股4956.939.8总股本12452.51005、1996年5月，根据1995年度利润分配方案，贵公司以10:3的比例向全体股东送股。本次送股后，总股本由12452.5万股增加到16188.25万股，贵公司股本结构如下：股东持股数（万股）持股比例（%）国家股4315.2226.7国有法人股5285.2832.6其他社会法人股143.780.9社会公众股6443.9739.8总股本16188.251006、1996年8月21日，经江苏省证券期货监督管理办公室证管办[1996]2号文和中国证监会证监配审字[1996]15号文批准，贵公司向全体股东按10:2.3的比例配售普通股3735.75万股，其中向社会公众股股东配售1487.07万股，向国家股股东配售995.82万股，向法人股股东配售1252.86万股。国家股股东和法悦达投资股权分置改革法律意见书7-1-5人股股东应配部分除以现金形式认购372.4331万股外，剩余部分配股权以10:2.9的比例向社会公众股股东有偿转让，每股转让费为0.10元，因此，社会公众股股东总的配股比例为10:5.2。本次配完成后，贵公司总股本由16188.25万股增至19924万股，股本结构如下：股东持股数（万股）持股比例（%）国家股4495.2222.56国有法人股5477.713127.49其他社会法人股143.780.72社会公众股9807.286949.23总股本199241007、根据1997年度第1次临时股东大会决议和江苏省证管办[1997]121号文初审同意及中国证监会证监上字[1998]3号文复审批准，以1997年底总股本19924万股为基数，按10:3的比例向全体股东配股，实际配股总数为59,340,660股。本次配股后，贵公司总股本增加至25858.066万股，股本结构如下：股东持股数（万股）持股比例（%）国家股5843.78622.60国有法人股7121.02727.54其他社会法人股143.780.56社会公众股12749.47349.30总股本25858.0661008、1998年5月，贵公司以1997年度配股后的股本258,580,660股为基数，按全体股东以10:4的比例送股并按10:4的比例转增股本。贵公司总股本增至46544.5188万股，股本结构如下：股东持股数（万股）持股比例（%）国家股10518.814822.60国有法人股12817.848627.54其他社会法人股258.8040.56社会公众股22949.051449.30总股本46544.51881009、1998年，根据江苏省财政厅、江苏省国有资产管理局苏国企[1998]95号文、盐城市国有资产管理局盐国资企[1998]42号文批准，盐城市国资局将其持有的贵公司部分国家股7220万股（占总股本的15.5%）无偿划转给悦达集团持有。悦达投资股权分置改革法律意见书7-1-6根据财政部财管字（1999）105号文件批准，悦达集团将其持有的贵公司部分国家股7214.4万股，协议转让给江苏省国际信托投资公司持有，转让后股权性质变更为国有法人股。经过上述两次股权转让后，贵公司的股权结构如下：股东持股数（万股）持股比例（%）国家股3298.81487.09国有法人股20037.848643.05其他社会法人股258.8040.56社会公众股22949.051449.30总股本46544.518810010、2000年2月，经中国证监会证监发行字[1999]159号文批准,贵公司增发8000万普通股。本次增发完成后，贵公司总股本增至54544.5188万股，股权结构如下：股东持股数（万股）持股比例（%）国家股3298.81486.05国有法人股20037.848636.74其他社会法人股258.8040.47社会公众股30949.051456.74总股本54544.518810011、2003年3月，经（苏财国资[2003]32号）文批准，江苏省国际信托投资有限责任公司将持有的贵公司7214.4万股股权无偿划转给江苏宏图电子信息集团公司。本次股权划转后，贵公司股权结构如下：股东持股数（万股）持股比例（%）国家股3298.81486.05国有法人股20037.848636.74其他社会法人股258.8040.47社会公众股30949.051456.74总股本54544.518810012、2004年7月，根据苏政复[2004]29号文、国资产权[2004]606号文批准，江苏宏图电子信息集团有限公司将持有的贵公司的7214.4万股股份转让给江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“宏图高科”）。本次股份转让后，贵公司股权结构如下：悦达投资股权分置改革法律意见书7-1-7股东持股数（万股）持股比例（%）国家股3298.81486.05国有法人股12823.448623.51社会法人股7214.413.23其他社会法人股258.8040.47社会公众股30949.051456.74总股本54544.518810013、2005年3月，经苏政复[2004]91号文、国资产权[2005]167号文批准，盐城市国有资产投资经营公司将所持有贵公司的3298.8148万股国家股全部划转给悦达集团。经本次股权划转后，公司股权结构如下：股东持股数（万股）持股比例（%）国有法人股16122.263429.56社会法人股7214.413.23其他社会法人股258.8040.47社会公众股30949.051456.74总股本54544.5188100本所律师认为：贵公司除发生上述股本变化外，股本及股权结构未发生其他变化；贵公司的历次股本变更均履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《证券法》等