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11-3-3-1湖南启元律师事务所HUNANQIYUANLAWFIRM410007湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层Tel：86-731-82953777Fax：86-731-82953779湖南启元律师事务所关于株洲天桥起重机股份有限公司2010年申请首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（三）致：株洲天桥起重机股份有限公司湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）依法接受株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“天桥起重”或“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2010年申请首次公开发行A股并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，依法核查和验证了发行人本次发行的相关事宜，出具了《关于株洲天桥起重机股份有限公司2010年申请首次公开发行A股并上市的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）及《关于株洲天桥起重机股份有限公司2010年申请首次公开发行A股并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并出具了二次补充法律意见书。根据中国证券监督管理委员会的要求，本所对发行人第一届董事会、监事会换届后有关事项进行了核查，现出具《关于株洲天桥起重机股份有限公司2010年申请首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。11-3-3-2本所系依据本补充法律意见书出具日以前发行人已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。本所出具本补充法律意见书，是基于发行人已保证向本所提供了本所发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行的目的使用，不得用作任何其他目的。本补充法律意见书为法律意见书之补充性文件，应与法律意见书及前次补充法律意见书一起使用，如法律意见书、前次补充法律意见书内容与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。本所同意发行人部分或全部在《株洲天桥起重机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且应将涉及引用的相关文件送交本所审阅确认后再报送或发出。本所参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》（以下简称“《编报规则第12号》”）的有关规定，11-3-3-3按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：一、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经核查，发行人于2010年8月16日召开了2010年度第一次临时股东大会会议，会议决议选举了公司第二届董事会成员和第二届监事会股东代表监事成员；公司职工代表大会于2010年8月14日选举了公司第二届监事会职工代表监事。本所对发行人董事会和监事会上述换届后的董事、监事和高级管理人员的任职情况及其变化进行了核查，具体情况如下：（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职1、发行人现任董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，均由股东大会选举产生；现任监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，由股东大会选举产生，职工代表监事1名，由职工代表大会选举产生；高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，均由董事会聘任。2、发行人现任董事分别为成固平（董事长）、吴春泉、邓乐安、贺志辉、夏晓辉、老学嘉、徐善继、华民、刘昌桂，其中徐善继、华民、刘昌桂为独立董事。发行人现任9名董事均由发行人于2010年8月16日召开的2010年度第一次临时股东大会会议选举产生。3、发行人现任监事分别为谭竹青（监事会主席）、廖梁进、楚星群，其中谭竹青、廖梁进为非职工代表监事，由发行人于2010年8月16日召开的2010年度第一次临时股东大会会议选举产生；楚星群为职工代表监事，由2010年8月14日召开的公司职工代表大会选举产生。4、发行人现任高级管理人员为总经理邓乐安、副总经理徐乐平、副总经理兼董事会秘书范洪泉、副总经理兼总工程师郑正国、财务总监老学嘉。上述高级管理人员均由发行人于2010年8月23日召开的第二届董事会第一次会议聘任。5、根据发行人提供的全体董事、监事、高级管理人员简历及各董事、监事、11-3-3-4高级管理人员出具的声明和承诺，并经本所适当核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在限制或禁止任职的情形。据此，本所认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。（二）发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变化情况根据发行人的股东大会、董事会、监事会会议资料，经本所核查，发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变化情况如下：1、董事变化情况（1）2007年2月9日，天桥有限召开股东会会议，决议在天桥有限第二届董事会（其成员为成固平、张亚军、邓乐安、郑正国4人）任期届满的情况下选举第三届董事会，并选举成固平、张亚军、邓乐安、夏晓辉、范洪泉、老学嘉、徐敏杰、华民、徐善继为天桥有限第三届董事会董事（其中徐敏杰、华民、徐善继三人为天桥有限独立董事）。（2）2007年8月24日，发行人召开发起人会议，选举成固平、张亚军、邓乐安、夏晓辉、贺志辉、老学嘉、刘昌桂、华民、徐善继为发行人第一届董事会董事（其中刘昌桂、华民、徐善继为发行人独立董事）。（3）2010年8月16日，发行人召开2010年度第一次临时股东大会会议，选举成固平、邓乐安、老学嘉、吴春泉、贺志辉、夏晓辉、徐善继、华民、刘昌桂为发行人第二届董事会董事（其中刘昌桂、华民、徐善继为发行人独立董事）。其中株洲市国有资产投资控股集团有限公司原提名张亚军先生，但由于其工作调动原因，不适宜于担任发行人董事职务，因此变更提名吴春泉先生担任发行人董事职务。2、监事变化情况（1）2007年2月9日，天桥有限召开股东会会议，决议在天桥有限第二届11-3-3-5监事会（其成员为龙九文、裴水潭、楚星群3人）任期届满的情况下选举第三届监事会。本次股东会选举的谭竹青、邓葵与于2007年2月7日召开的天桥有限职工代表大会选举的楚星群共同组成天桥有限的第三届监事会。（2）2007年8月24日，发行人召开发起人会议，选举谭竹青、廖梁进为发行人第一届监事会非职工代表监事。由发起人会议选举的非职工代表监事与于2007年8月8日召开职工代表大会选举的楚星群共同组成发行人的第一届监事会。（3）2010年8月16日，发行人召开2010年度第一次临时大会会议，选举谭竹青、廖梁进为发行人第二届监事会非职工代表监事。由2010年度第一次临时股东代表大会会议选举的非职工代表监事与于2010年8月14日召开职工代表大会选举的楚星群共同组成发行人的第二届监事会。3、高级管理人员的变化（1）2006年2月15日，天桥有限召开第二届董事会第七次会议，决议在当时经理层（当时成员为总经理邓乐安、副总经理郑正国、财务总监谭竹青）的基础上增加聘任徐乐平、晏建秋为副总经理。（2）2007年2月9日，天桥有限召开第三届董事会第一次会议，决议聘任邓乐安为总经理，郑正国为副总经理兼总工程师，徐乐平为副总经理，范洪泉为副总经理兼董事会秘书，老学嘉为财务总监。（3）2007年8月25日，发行人召开的第一届董事会第一次会议，决定聘任邓乐安为总经理，徐乐平为副总经理，范洪泉为副总经理兼董事会秘书、郑正国为副总经理兼总工程师、老学嘉为财务总监。（4）2010年8月23日，发行人召开的第二届董事会第一次会议，决定聘任邓乐安为总经理，徐乐平为副总经理，范洪泉为副总经理兼董事会秘书、郑正国为副总经理兼总工程师、老学嘉为财务总监。综上所述，本所认为：（1）发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化系发行人生产经营过程中正常的人事变动与调整，符合有关法律规定，履行了必要的法律程序；11-3-3-6（2）发行人最近三年内董事、高级管理人员均未发生重大变化。本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。本补充法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。（本页以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页）11-3-3-7本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于株洲天桥起重机股份有限公司2010年申请首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页。湖南启元律师事务所负责人:李荣公章经办律师:陈金山朱志怡刘中明签署日期:年月日