发审委审核要点指引

发审委审核要点指引发审会,全称“股票发行审核委员会”，属于中国证券监督管理委员会管理的一个部门、主要负责股票发行审核工作。一、企业上发审会注意事项分析一、发审会介绍证监会发审委委员由三部分组成：（1）证监会法律部、会计部、发审委工作处官员、交易所工作人员；（2）国家部委有关人员；（3）国内著名律师事务所、会计师事务所、基金等金融机构中任职的专业人员。发审委共有委员25名，证监会专职人员5名，外聘专家20名，日常工作有发审委工作处、发行监管部进行协调。发审委会议召开5日前，有关会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布。二、普通程序和特殊程序公开发行股票、可转换公司债券等采用普通审核程序，非公开发行采取特别程序。1、普通程序每次参加发审委会议的发审委委员为7名，表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表决。发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决；同意票数未达到5票的，发审委会议按正常程序对该股票发行申请进行审核。暂缓表决的发行申请再次提交发审委会议审核时，原则上仍由原发审委委员审核。发审委会议对发行人的股票发行申请只能暂缓表决一次。2、特别程序每次参加发审委会议的委员为5名。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。发审委委员在审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请时，不得提议暂缓表决。不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果。三、发审会基本情况发审会是最终决定公司证券是否发行的审核机构，一般在企业申报材料申报、审核员审核、反馈、经发行监管部部务会通过后安排上发审会。每次发审会一般由7名发审委员组成，其中召集人一名。企业和保荐机构参加发审会人员一般包括公司董事长（总经理）、董事会秘书（或财务总监等高管）、保荐代表人共4人。基本程序如下：（1）企业代表介绍参会人员；（2）召集人提问；（3）企业代表、保荐代表人回答问题；（4）发审委员针对性提问、企业回答；（5）宣布审核结果。发审会一般在证监会1楼会议室召开。四、三次沟通机会企业申报材料后有三次与证监会沟通的机会：见面会、反馈意见后、发审委会议。三次见面的对象、沟通内容以及沟通目的不一致，保荐机构作为专家应帮助企业根据具体场合有所调整。总的原则是陈述问题时先易后难、简明扼要、有的放矢，要避免夸夸奇谈、答非所问,同时对人彬彬有礼、不卑不亢。会议时间对象沟通内容与目的见面会申报材料后5个工作日内发行部分管副主任，一、二处以及综合处处长，审核员1、发行部向企业介绍审核程序，分管主任、处长以及审核人员；2、企业介绍公司基本情况，核心竞争力，并回答发行部领导问题。反馈意见后沟通出具反馈意见后，初审报告前一、二审核人员企业及保荐代表人就反馈意见与审核人员进行沟通，一方面明确意见的关注点，另一方面就可能的解决办法咨询审核人员。发审会发审会讨论中，表决前发审委委员发审会会议召集人就委员讨论后不清楚的问题汇总，企业领导对此进行解答，委员根据企业领导答复以及对公司熟悉程度进行投票。四、上会重点注意事项1、会前准备（1）问题准备：一般而言，发审委关注的问题是在审核员专业审核的基础上提出的，因此，审核员反馈问题应该是上会准备的重点问题。（2）人员准备：尽管一般情况下是公司董事长、董秘参加发审会，但是考虑到要回答很多问题，也可以根据实际情况进行考虑，比如年龄、口音、对企业财务、发展规划熟悉程度等因素进行综合考虑。（3）材料准备：上会时应该携带申报材料一套以及准备的问题提纲。（4）着装准备：参会人员应该是正装：深色西装、领带，发型等装饰应该稳重大方、整洁。2、临场发挥（1）心态和姿态：不亢不卑、端正心态：很多人把上发审会当作一个向发审委员、专家展示企业的机会，这是一个错误的理解。应该具有的态度是接受审查的态度：接受发审委员代表政府对企业进行审查。因此，既不能摆老国企的架子，也不能因为小民企就猥猥琐琐，不能因为企业有缺陷而惊慌，也不能因为有产业政策支持的优势而自喜，上市公司是国家实业界的精英、未来的希望，作为管理者代表应该是自信的、诚信的、谦虚的、向上的，这是参会人员应有的心态。避免太多的肢体语言，如抖动、摇摆等，保持进取的、充满信心的姿态。（2）听清楚才回答：对于委员、召集人提出的问题，先搞清楚问题，不急于回答。必要时，可以商量、要求召集人重复问题，一定把问题弄清楚。（3）针对问题、分别回答：听清楚问题后，立即进行分工，除非针对保荐代表人的问题，一般不能让保荐代表人代替企业代表回答问题。（4）语言：发言的语言应该为普通话，简洁、稳实，中气充沛而语调沉缓，避免官腔、长尾音，避免对本行业非专业用语，避免对发审委员过多的恭维、保证之类言辞。（5）言多有失：借题发挥，凸显公司优势应注意分寸，点到为止。二、发审会审核的重要问题根据最近发审会提出的问题对审核的重心进行总结如下：1、利润真实性是审核的重心，是最为关键的问题发审会上经常询问收入确认政策的正确性和合理性、成本的匹配性、关联交易有无输送利益、产品定价、毛利率波动、应收账款大幅增加异常性、经营活动现金净流量与利润的异常差异等，这些问题都跟利润相关，了解业绩的真实性是发审会审核的重点。2、其他个性问题关注业务经营的合法性、资质和经营的持续性等其他问题。证监会网站12日晚间消息，12家公司首发申请过会。分别是湖北盛天网络技术股份有限公司、石家庄通合电子科技股份有限公司、江西富祥药业股份有限公司、江苏美尚生态景观股份有限公司、四川山鼎建筑工程设计股份有限公司、华自科技股份有限公司、深圳市奇信建设集团股份有限公司、四川久远银海软件股份有限公司、苏州华源包装股份有限公司、江苏高科石化股份有限公司、深圳市银宝山新科技股份有限公司、厦门万里石股份有限公司。杭州纵横通信股份有限公司首发申请未获通过。以下是上述13家企业在发审会会议中被询问的问题。发审委会议提出询问的主要问题杭州纵横通信股份有限公司1、发行人控股股东苏维峰2010年控制、施加重大影响的多家企业如纵横集团、纵横电子和浙江众托的主要客户与发行人的主要客户高度重叠，均为浙江移动。此后相关企业关停并转。请发行人代表说明发行人及关联方有无发行人上市后再并购上述企业权益、业务和资产的安排或约定。2、根据申请文件：发行人主要负责各类通信网络建设工程项目的设计、督导（验收）、测试、管理等综合职能，而项目的具体施工则由劳务外包人员实施。报告期发行人外包给不具有建筑业施工劳务资质的收入占总收入比例较高。招股说明书（上会稿）及中介机构文件披露：发行人目前持有建设部核发的《建筑业企业资质证书》，发行人部分劳务外包方未取得相关《建筑业企业资质证书》，不符合《建筑业企业资质管理规定》的有关要求，但不会对发行人本次发行并上市造成实质影响。企业上市微信公众号TL18911835315（1）请保荐代表人说明上述分包是否适用工程施工劳务分包管理的相关规定，说明相关分包价格、用工价格等是否与市场行情一致，对中介机构文件中就同一事项矛盾的说明予以解释。（2）请发行人代表就其工程承接、分包合规性、合同执行、外包方审核评价、相关成本核算等说明其相关的内控制度及执行情况。3、请发行人代表说明：就发行人与虹信通信业务合作，在共同承包模式下，发行人确认收入的具体时点和相应依据；结合虹信通信产品市场代理业务在报告期内的代理费金额等具体情况，说明发行人对代理收入的核算方法。请保荐代表人对上述问题说明核查过程和核查意见。湖北盛天网络技术股份有限公司1、根据招股说明书，发行人为进一步提高公司产品平台的影响力，通过网络推广服务采买等合作方式增加了互联网增值服务收入，同时增加了相应的网络推广投入。请发行人代表说明该网络推广服务的具体内容、实际推广效果、如何分成及相关风险控制。请保荐代表人说明核查过程及核查意见。2、根据招股说明书，发行人游戏联运收入于游戏联运合同所约定的发行人应提供的服务义务已提供、并与合作方对账确认后，按充值收入确认游戏联运服务收入的实现。请发行人代表说明：充值完成后，发行人即确认收入是否谨慎。请保荐代表人说明核查过程及核查意见。3、发行人营业收入分为网络广告及技术服务、互联网增值服务、软件销售、游戏联运和其他收入五类。招股说明书披露发行人无法将营业成本对应分摊到不同业务中去，故将三类业务（网络广告及技术服务、互联网增值服务、软件销售）合并计算毛利率。请发行人进一步说明无法将营业成本对应分摊到不同业务中去的具体原因，请保荐代表人对发行人相关内部控制制度的建立与有效运行说明核查过程及核查意见。石家庄通合电子科技股份有限公司发行人在2012年之前采用直销模式，自2013年新增经销模式且经销模式下的收入占比逐步增加，请发行人代表结合报告期的经营情况，说明自2013年新增经销模式的原因。发行人主营产品电力操作电源模块平均价格在报告期内逐年下降，分别为2,176.11元/台、1,985.73元/台和1,840.96元/台，请发行人代表说明发行人通过募集资金进一步扩张主业的合理性，并请保荐代表人说明核查意见。江西富祥药业股份有限公司1、就发行人委托加工并用于出口的药品是否符合进口国（印度、哥伦比亚等）的法律要求，请保荐代表人说明除取得印度律师Mr.SatyaPrakash的法律意见外，是否还取得其他的相关进口国（哥伦比亚等）执业律师出具的意见。2、招股说明书披露，截至2014年12月31日，发行人尚有334名员工未在发行人或其子公司办理养老保险缴纳手续，其中98人自愿放弃参保，参保比例仅为62.47%。请发行人代表说明针对社会保险的缴纳存在的不规范之处，有无具体的整改目标及措施。请保荐代表人说明对发行人劳务用工合法合规性履行的核查程序和核查结论。3、根据申报材料，发行人的净利润在报告期内逐年增加，分别为4,007.94万元、4,507.27万元、5,344.12万元。与此同时，监管机构颁布相关法规要求从严谨慎使用抗菌药物并持续实施了全国抗菌药物临床应用专项整治活动，国内对抗菌素使用量有所下降，发行人同行业竞争对手的生产经营业绩受限销令影响有所下滑。（1）请发行人代表结合行业环境和企业特点，说明发行人业绩逆行业持续增长的原因；（2）请保荐代表人说明核查意见。江苏美尚生态景观股份有限公司1、发行人报告期内多项工程项目采取议标方式获得，部分项目并非是私人投资项目。请发行人代表说明：发行人承接上述项目是否符合政府采购、招标投标、资质管理等法律、法规和规范性文件的规定，相关合同的效力如何，是否存在潜在风险。请保荐代表人说明核查过程及核查意见。2、招股说明书显示，发行人2012年、2013年、2014年经营活动产生的现金流量净额分别为3,019.00万元、2,859.67万元、75.46万元，请发行人代表分析上述情况出现的原因、具体的影响因素和相关的风险。请保荐代表人发表核查意见。四川山鼎建筑工程设计股份有限公司1、请发行人代表结合发行人设计人员专业资质拥有情况进一步说明报告期设计人员变动的原因，结合同行业公司相关数据说明发行人设计人员变动是否符合行业现状，发行人设计人员变动是否会对发行人未来持续经营造成不利影响。请保荐机构代表人发表核查意见。2、发行人销售回款受房地产行业景气度的影响，2014年公司经营活动产生的现金流量净额为负，期末货币资金较上年下降超过50%，期末在主营业务收入小幅下降的情况下应收帐款余额增加57%，部分客户出现以房抵债或无力偿还发行人应收款的情况，期后发行人以较高利率向陕西天佑投资有限公司委托借款。请发行人代表结合上述情况对发行人未来发展进行说明。请保荐代表人发表核查意见。华自科技股份有限公司1、发行人2012-2014年末两年以上的应收