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公司在全国中小企业股份转让系统公司在全国中小企业股份转让系统公司在全国中小企业股份转让系统公司在全国中小企业股份转让系统（（（（“新三板新三板新三板新三板”））））挂牌法律实务挂牌法律实务挂牌法律实务挂牌法律实务二零一三年八月二零一三年八月二零一三年八月二零一三年八月2013-8-5北京上海深圳大连天津2新三板发展历程企业挂牌新三板好处新三板企业挂牌实务法律框架及解读主要内容2013-8-5北京上海深圳大连天津3新三板发展历程2013-8-5北京上海深圳大连天津4我国多层次资本市场体系我国多层次资本市场体系我国多层次资本市场体系我国多层次资本市场体系2013-8-5北京上海深圳大连天津5旧三板新三板新三板扩容全国中小企业股份转让系统）原STAQ(1992年7月)、NET（1993年4月系统挂牌公司及沪深交易所退市公司2006年1月，国务院批准中关村科技园区非上市公司股份报价转让试点工作，中关村科技园区非上市股份公司进入代办股份系统进行转让试点2012年8月，新三板试点范围正式扩大，国务院批复同意设立全国中小企业股份转让系统，天津滨海、上海张江、武汉东湖入围首批扩大试点高新区名单2013年1月，全国中小企业股份转让系统正式揭牌运营，新三板的运营管理从证券业协会转变为全国中小企业股份转让系统有限公司新三板新三板新三板新三板“前世今生前世今生前世今生前世今生”2013-8-5北京上海深圳大连天津6全国中小企业股份转让系统全国中小企业股份转让系统全国中小企业股份转让系统全国中小企业股份转让系统（（（（NEEQNEEQNEEQNEEQ））））市场性质市场性质市场性质市场性质：：：：经国务院批准设立的、中国证监会监管下的全国性证券场外市场。运营管理机构运营管理机构运营管理机构运营管理机构：：：：全国中小企业股份转让系统有限公司2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深证证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东。2013-8-5北京上海深圳大连天津7全国中小企业股份转让系统全国中小企业股份转让系统全国中小企业股份转让系统全国中小企业股份转让系统“新变化新变化新变化新变化”市场运作平台证券代办股份转让系统全国中小企业股份转让系统市场自律管理主体中国证券业协会全国中小企业股份转让系统有限责任公司市场运行适用规则中国证券业协会公布的规定全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《业务规则》及相关细则、指引等2013-8-5北京上海深圳大连天津8企业挂牌新三板好处2013-8-5北京上海深圳大连天津9企业在新三板挂牌的好处企业在新三板挂牌的好处企业在新三板挂牌的好处企业在新三板挂牌的好处转板机会增强股份流动性财政补贴零成本挂牌规范运作公司治理股权激励吸引人才培育功能宣传推广知名度价值发现融资功能股权债权新三板新三板新三板新三板挂牌好处挂牌好处挂牌好处挂牌好处2013-8-5北京上海深圳大连天津10什么样的公司适合进入新三板什么样的公司适合进入新三板什么样的公司适合进入新三板什么样的公司适合进入新三板？？？？有进入资本市场的意愿但暂不符合主板、中小企业板或创业板条件的，或虽符合条件但不愿意漫长等待的公司；已有一定的业务规模，但资金紧张制约业务规模扩大的公司；具有创新业务模式，需要提升品牌、提高公司估值水平的公司；希望借助资本市场力量扩大规模、做大做强、规范经营，实现跨越式发展的公司。2013-8-5北京上海深圳大连天津11新三板挂牌条件之新旧比较新三板挂牌条件之新旧比较新三板挂牌条件之新旧比较新三板挂牌条件之新旧比较证券业协会要去的其他条件全国股份转让系统公司要求的其他条件6取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函主办券商推荐并持续督导5股份发行和转让行为合法合规股权明晰，股票发行和转让行为合法合规4公司治理结构健全，运作规范公司治理机制健全，合法规范经营3主营业务突出，具有持续经营能力业务明确，具有持续经营能力2存续满2年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。依法设立且存续满2年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。1原规则挂牌条件原规则挂牌条件原规则挂牌条件原规则挂牌条件新规则挂牌条件新规则挂牌条件新规则挂牌条件新规则挂牌条件序序序序号号号号2013-8-5北京上海深圳大连天津12新三板挂牌与主板新三板挂牌与主板新三板挂牌与主板新三板挂牌与主板////创业板上市条件比较创业板上市条件比较创业板上市条件比较创业板上市条件比较2013-8-5北京上海深圳大连天津13已挂牌企业情况已挂牌企业情况已挂牌企业情况已挂牌企业情况截止2013年7月24日，新业务规则发布后，第二批在股转系统挂牌的企业有8家。至此，新三板整体挂牌公司261家，7月底股转系统获准挂牌企业将达300家。总股本为73.06亿股，挂牌公司总市值349.57亿元，平均市盈率为21.52倍。47家挂牌公司完成了56次定向增资。2013-8-5北京上海深圳大连天津14已挂牌公司转板概况已挂牌公司转板概况已挂牌公司转板概况已挂牌公司转板概况中小板久其软件创业板北陆药业创业板世纪瑞尔创业板佳讯飞鸿创业板紫光华宇创业板博晖创新创业板东土科技截至目前，已有7家挂牌企业转至中小板或创业板2013-8-5北京上海深圳大连天津15新三板企业挂牌实务2013-8-5北京上海深圳大连天津16新三板挂牌参与主体新三板挂牌参与主体新三板挂牌参与主体新三板挂牌参与主体中国证监会全国中小企业股份转让系统公司非上市公众公司申请挂牌申请核准律师主办券商会计师公开转让说明书法律意见书审计报告2013-8-5北京上海深圳大连天津17新三板挂牌程序新三板挂牌程序新三板挂牌程序新三板挂牌程序改制重组（2-3个月）文件制作（1-2个月）挂牌审核（2个月）成功挂牌中介机构对企业尽职调查确定改制重组方案审计、评估设立股份公司会计师出具财务报表及审计报告律师出具法律意见书主办券商出具《公开转让说明书》等主办券商内核提交申请材料审核意见反馈及回复股转公司出具挂牌审查意见证监会核准挂牌申请股票挂牌前与股转公司签署挂牌协议披露公开转让说明书与中国证券登记结算有限公司签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记2013-8-5北京上海深圳大连天津182013-8-5北京上海深圳大连天津19审核流程审核流程审核流程审核流程2013-8-5北京上海深圳大连天津20政策补贴及中介费用政策补贴及中介费用政策补贴及中介费用政策补贴及中介费用全国各地高新园区公布的优惠扶植政策补贴幅度在50万元－200万元之间。目前新三板的企业挂牌中介费用总的一般在120万－150万之间。即企业基本可以做到零成本挂牌。2013-8-5北京上海深圳大连天津21法律框架及解读2013-8-5北京上海深圳大连天津22新三板法律框架新三板法律框架新三板法律框架新三板法律框架经中国证监会批准,《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）已于2013年2月8日发布实施。全国股份转让系统公司同期发布5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个指引等配套文件。上述规则和《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》一起构成了全国场外市场运行管理的基本制度框架，搭建了全新的业务规则框架体系。2013-8-5北京上海深圳大连天津23新三板法律框架新三板法律框架新三板法律框架新三板法律框架法律法律法律法律《公司法》、《证券法》部门规章部门规章部门规章部门规章《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第1号-----信息披露》《非上市公众公司监管指引第2号------申请文件》《非上市公众公司监管指引第3号------章程必备条款》2013-8-5北京上海深圳大连天津24新三板法律框架新三板法律框架新三板法律框架新三板法律框架股转系统规则股转系统规则股转系统规则股转系统规则关于发布实施《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》有关事项的通知《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》相关业务规定及细则相关业务规定及细则相关业务规定及细则相关业务规定及细则关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》2013-8-5北京上海深圳大连天津25新三板法律内容新三板法律内容新三板法律内容新三板法律内容股东人数企业性质申请在全国股份转让系统NEEQ挂牌的公司股东人数可以超过200人《管理办法》实施前股东人数为200人以上的股份公司依照有关法律、法规、部门规章进行规范并经中国证监会确认后，符合本业务规则规定条件的，可以向全国股份转让系统公司申请挂牌申请挂牌公司不受股东所有制性质的限制：符合条件的境内股份公司包括民营企业、国有企业和外资企业均可申请挂牌，对国有或外资持股比例、股东背景也无特殊要求。不限于高新技术企业：鼓励高新技术产业、现代服务产业、高端装备制造产业等战略性新兴产业及新兴业态的企业申请挂牌，同时也接收传统行业企业的挂牌申请。2013-8-5北京上海深圳大连天津26业务经营挂牌条件不设置财务指标。并将原中关村试点办法中的“主营业务突出”调整为“业务明确，具有持续经营能力”，要求公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。准入审查申请挂牌公司首先与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议，编制申请文件，向股转系统公司申报。股转系统公司出具是否同意挂牌的审查意见，并经中国证监会核准。对挂牌公司纳入非上市公众公司监管。挂牌审查流程安排：中国证监会在股转系统设置受理窗口受理材料，股转系统对申请文件进行审查后出具同意挂牌的审查意见，中国证监会根据审查意见出具核准文件。新三板法律内容新三板法律内容新三板法律内容新三板法律内容2013-8-5北京上海深圳大连天津27股票转让方式转让方式：协议方式、做市方式、竞价方式或其他证监会批准的转让方式。经股转公司同意，挂牌股票可以转换转让方式。协议转让方式的，股转公司同时提供集合竞价转让安排。做市转让方式的，须有2家以上从事做市业务的主办券商为其提供做市报价服务。适度信息披露包括挂牌前信息披露及挂牌后持续信息披露。挂牌后持续信息披露包括定期报告和临时报告。定期报告包括经年度报告（须经证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计）、半年度报告，可以披露季度报告。电子化披露方式，降低企业披露成本。股转系统对已披露的信息进行事后审查。新三板法律内容新三板法律内容新三板法律内容新三板法律内容2013-8-5北京上海深圳大连天津28新三板法律内容新三板法律内容新三板法律内容新三板法律内容股票转让申请股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份公司，应当在该行为发生之日起3个月内，按照证监会有关规定制作申请文件（定向转让说明书、律所法律意见书、会所审计报告），向证监会申请核准。在3个月内股东人数将至200人以内的，可以不提出申请。股票向特定对象转让：非公开方式协议转让；向社会公众公开转让的，须经公司内部董事会决议股东大会2/3以上表决权批准，向外经证监会申请核准公开转让的申请文件（公