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•企业为什么要选择发行上市•上市企业各部门应注意的问题•上市公司财务报告的阅读与分析提纲企业为什么要上市第一部分企业发行上市的重要意义第二部分我国资本市场概况第三部分企业发行上市的基本程序第一部分企业发行上市的重要意义企业发行上市的重要意义增强资本实力，提供稳定的直接融资渠道规范公司治理结构提升市场影响力和品牌知名度提供新的资本运作途径财富增值加速器有利于创业股东财富管理增强企业家社会影响力有利于留住人才、吸引人才提供新的股权激励机制企业发行上市的重要意义企业员工企业发展创业股东企业发行上市对企业发展的意义1、增强资本实力，提供稳定的直接融资渠道企业上市最直观的好处，在于可以通过股票发行募集大量资金、迅速壮大企业规模、增强企业竞争实力；上市后，企业还可以通过配股、增发、发行可转换债券等方式持续融资，获得提供长期稳定的融资渠道。2、规范公司治理法人治理结构健全、公司管理规范是公司上市的重要前提。我国的法律法规对上市公司信息披露制度作出了较多严格的硬性规定，改制重组与上市辅导为公司进一步提升管理水平提供了良好契机。通过改制重组与上市辅导，不仅可以理顺企业内部的产权关系、管理关系、人事关系、业务横向联系等多种关系，而且能够为企业的可持续发展奠定稳固的基础，建立与公司制度相适应的企业法人治理结构。企业发行上市对企业发展的意义3、提升市场影响力和品牌知名度企业上市是提升公司品牌效应与市场影响力最为有效的方法。上市本身即是对企业的一种肯定，可以使企业扩大知名度，宣传自身的品牌，增加在同行中的威信和竞争力。上市后相关媒体对公司的报道以及投资分析师的研究报告对公司都是无形的宣传。4、提供新的资本运作途径同非上市企业相比，活跃的证券二级市场股票交易给上市公司提供了定价机制和场所，上市公司通过证券市场对其自身价值进行了相对准确的定价，为深度资本运营提供了途径和市场机制。上市公司不仅可以利用资本市场的融资渠道，为企业长期发展提供源源不断的资金支持，还可以充分利用资本市场对上市公司的价值判断，采取换股或增发新股等方式对上下游的企业和相关资源进行收购兼并。企业发行上市对创业股东的意义1、财富增值“加速器”企业上市后，估值体系的变化和流通性溢价的体现，将使创业股东的个人财富几何级倍增，上市是创业股东财富增值的“加速器”。2009年，整个A股市场IPO平均发行市盈率达到48.47倍，为创业企业家带来巨大的个人财富。2、有利于创业股东财富管理企业上市后，创业股东的投入转变为具有高度流通性的股票，创业股东可以通过减持股票实现创业利润、变现个人财富，也可以通过质押股票等方式更方便的进行财务融资。3、增强企业家社会影响力企业上市后，企业家个人地位和社会影响力极大增强，企业往往成为地方优惠政策的先行受益者。企业发行上市对企业员工的意义1、有利于留住人才、吸引人才企业上市后，规模壮大、抗风险能力增强，企业员工可以获得更稳定的工作保障和更大的发展空间。另一方面，企业得到广泛关注和宣传，有利于开展业务、吸引人才2、提供新的股权激励机制通过建立对公司高层管理人员和核心技术人员等的长期激励机制，促使他们将个人的经济利益与公司的经营业绩和运营质量有机地结合在一起，有利于吸引和留住企业的关键人才，保障企业的稳定与发展，随着中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》的实施，万科等上市公司已相继推出股权激励制度，国内上市公司员工激励的基础制度已与成熟市场基本接轨。第二部分我国资本市场概况金融监管体系—一行三会10中国人民银行中国证监会中国银监会中国保监会直接融资与间接融资112010年2009年2008年间接融资贷款融资83,572105,22549,854直接融资股票融资（A股）8,9553,8952,620企业债券融资16,81216,6298,723资产支持证券--302合计109,339125,74961,499其中直接融资占比23.57%16.32%18.94%资料来源：股票融资来自于中国证监会网站，其余来自于中国人民银行网站。我国近三年融资情况：融资工具与融资方式融资工具品种发行方式股票A股、B股、H股、N股、红筹股等优先股与普通股公开发行、非公开发行、配股、发行认购权证等；余额报销、代销等；询价发行、竞价发行、定价发行等。债券企业债、公司债、可转债、短期融资券、中期票据、金融债、次级债等公开发行、定向发行；一次发行、分次发行等。股权融资与债权融资13非公开发行IPO配股增发可转债公司债股权融资债权融资多层次资本市场第三板市场创业板市场深圳中小板市场上海主板市场中国资本市场发展历程1990、1991年上海、深圳证券交易所分别成立1992年中国证券监督管理委员会成立1994年《公司法》正式实施1999年《证券法》正式实施2001年第一只开放式基金成立，中国证券市场开始进入机构投资者时代2002年引入QFII制度，目前已有52家机构获得资格，获批额度超过100亿美元2005年深圳中小企业板开设，民营企业融资渠道进一步拓宽2004年《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国九条）公布2005年股权分置改革启动，资本市场的制度性痼疾开始得以根除2006年修订版《公司法》、《证券法》实施2009年2009年10月30日，首批28家公司集中创业板上市2010年2010年3月及4月，融资融券业务试点及正式推出股指期货品种2009年底2010年底比2009年底境内上市公司数(A、B股)(家)17182,06320.08%境内上市外资股(B股)(家)1081080.00%境外上市公司数(H股)(家)1591653.77%股票总发行股本(亿股)26,162.8533,184.3526.84%其中：流通股本(亿股)19,759.5325,642.0329.77%股票市价总值(亿元)243,939.12265,422.598.81%其中：股票流通市值(亿元)151,258.65193,110.4127.67%股票成交金额(亿元)535,986.7449,581.77-日均股票成交金额(亿元)2,196.672,155.73-上证综合指数(收盘)3,277.142,808.08-14.31%深证综合指数(收盘)1,201.341,290.877.45%股票有效帐户数(万户)12,037.6913,391.0411.24%平均市盈率（静态）上海28.7321.61-24.78%深圳46.0144.69-2.87%证券投资基金只数(只)55770426.39%交易所上市证券投资基金成交金额(亿元)10,249.59837.13-我国资本市场概况资料来源：中国证监会网站17中国资本市场现状数据来源：wind资讯（亿元/亿股）上交所深交所合计已完成发行公司（个）10101111发行股数229.5730.35260.38募集资金1,318.20703.772,021.97平均单项发行股数22.960.30平均单项募集资金额131.826.972009年IPO融资情况2009年再融资情况非公开发行公开增发配股可转换债券分离交易可转债小计已完成发行公司家数119141061150发行股数（亿股）291.7317.9217.27--326.92募集资金（亿元）2,749.89261.69105.9746.6130.003,194.16平均单项募集资金额（亿元）23.1118.6910.607.7730.0090.17平均单项发行股数（亿股）3.291.281.73--6.30中国A股市场未来展望18推进多层次市场体系的建设支持企业整体上市和大企业境内外同时发行上市，推进国际板建设进一步拓展代办股份转让系统的功能，形成统一监管下的非上市公司股份报价转让平台，推进场外交易市场的建设鼓励大中型国有企业整体上市全面强化市场监管工作，建立健全市场监管和上市公司监管的联合机制以提高上市公司质量为中心，推进上市公司并购重组，进一步提高上市公司规范化运作的水平鼓励已上市公司进行以市场为主导的、有利于公司持续发展的并购重组发行制度改革坚持市场化导向，深入推进发行制度改革定价更加市场化，防止利益输送，一级市场和二级市场的价差将缩小，对保荐人（承销商）的销售能力构成挑战中国资本市场的政策导向第三部分企业改制和上市操作流程20企业改制上市的一般流程重组改制阶段规范运行阶段申报与审核阶段发行上市阶段持续督导阶段特殊行业（企业）股份公司设立批准工商行政管理局设立或变更登记发起人（股东）认购股份和验资土地处置方案批准、评估结果核准和备案；矿权评估价款确认（备案）、处置方式批准建章建制合规经营独立运作申请文件通过保荐人内部审核，取得保荐人发行保荐书保荐机构向证监会发行部综合处报送发行申请文件发行人负责人和保荐代表人见面会收到发行部申请文件反馈意见函并回复接发行部通知、准备发审会文件接发行部发审委意见并回复国家发改委和省级政府意见送证监会接发行部通知报送会后事项说明、定价文件、发行方案接发行部通知领取发行批文向交易所报送发行申请文件及部分上市申请文件向交易所报送全套股票上市申请文件并得到批准向登记公司报送股票登记申请文件主承销商向证监会报送承销情况备案资料（发行后15日内）上市当年和其后两个完整会计年度保荐机构和保荐代表人履行持续督导责任3－12个月至少3年3－6个月15天－1个月至少2年取得投资立项批文、环保证明文件、税务证明文件、房地产证、采矿权证、特许经营证书等一系列发行申请必备批准文件验资后进行工商变更登记特殊行业（银行、保险、证券等）取得行业监管意见书确定重组基本目标和初步重组方案中介机构进场、开展审计、资产评估、土地评估、业务和法律尽职调查等工作签署发起人协议确定发行方案，根据发行方式的不同安排后续工作，包括预路演、路演、网上路演等等股份公司挂牌上市成功发行成功募集资金到位资产评估结果核准和备案国有股权管理批复招股书预披露选定募集资金投向资产权属变更保荐机构向地方证监局申请辅导21企业改制与上市涉及的政府部门和组织注：商务部、银监会、保监会仅适用于特殊行业拟上市公司中国证监会国务院财政部国土资源部银监会发改委国资委环保部工商总局商务部保监会税务总局地方证监局中央登记公司交易所地方国有资产监督管理机构地方国土厅（局）省工商局地方政府投资管理部门省级环保局证券业协会22各监管部门的主要职责国务院–重大事项审批，例如豁免连续三年经营业绩要求（公司法特别事项）中国证监会–股票、可转债发行核准–上市公司重大事项监管–上市公司重大资产重组、收购兼并监管和核准中国证券业协会–会员和从业人员资格管理（保荐代表人、证券从业人员考试、后续教育等）–承销备案管理地方证监局–辖区上市公司日常监管交易所–证券上市申请核准–网上发行证券的组织–上市公司信息披露及其他日常监管（定期报告、临时报告审核）中央登记公司–证券登记、存管、过户、交收和结算23各监管部门的主要职责（续）国资委和地方国有资产监督管理机构–国有资产评估核准备案、国有股权管理–国有企业重大经济行为审批（如：国有企业重组上市方案、产权转让等）–国有股转持社保批复国土资源部和地方国土厅（局）–土地处置核准、土地评估结果备案–矿产储量备案、矿权评估结果备案–土地、矿权转增国家资本金审批工商局–公司设立、变更登记发改委和地方政府投资管理部门–投资项目核准备案–提供募集资金投向意见（国务院发改委）财政部和税务总局–财政税收优惠政策审批–金融企业资产评估核准备案、金融企业国有股权管理–土地、矿权转增国家资本金审批24各监管部门的主要职责（续）环保部–环保核查并向证监会出具意见（对重污染行业需要在发行上市申请时获得环保部门的核查意见）商务部–外商投资股份有限公司设立批准–有外商投资的企业的合同章程审批银监会–提供银行业证券发行行业监管意见书保监会–提供保险业证券发行行业监管意见书证券市场监管与服务体系上市公司稽查指导业务指导监督发行审核保荐、法务、审计服务日常信息披露监管公司治理巡检稽查证监会发行