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1新三板企业股份流通备忘录（截至2013年7月4日）标注说明：红字为最新规定，蓝字为法规释义和链接。一、企业股份的转让：1、是否需要股份解禁及解禁程序《全国中小企业股份转让系统业务规则》2.8挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。2.9股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后，通知中国结算办理解除限售登记。《全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法》第十二条中国结算根据挂牌公司的申报，并依据全国股份转让系统公司的确认办理挂牌公司股份的限售或解除限售的登记。第十三条挂牌公司董事、监事及高级管理人员持有的股份按规定需进行限售或解除限售的，挂牌公司应向全国股份转让系统公司报备并取得确认。中国结算依据全国股份转让系统公司的确认办理挂牌公司董事、监事及高级管理人员持股的限售或解除限售的登记。2、报价转让的程序（1）开立账户《全国中小企业股份转让系统业务规则》3.1.9投资者买卖挂牌公司股票，应当开立证券账户和资金账户，并与主办券商签订证券买卖委托代理协议。投资者开立证券账户，应当按照中国结算的相关规定办理。《全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法》第二条投资者应持有中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）深圳市场人民币普通股票账户（含原非上市股份有限公司股份转让账户，以下简称“证券账户”）参与挂牌公司股票的转让。证券账户的开立、挂失补办、资料查询、资料变更和账户注销等业务，按照中国结算证券账户管理相关业务规则办理。【法规索引】20020501中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则2（2）委托报价的方式《全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法》第七条投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托。委托当日有效。意向委托是指投资者委托主办券商按其指定价格和数量买卖股票的意向指令，意向委托不具有成交功能。定价委托是指投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量股票的指令。成交确认委托是指投资者买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。第八条意向委托、定价委托和成交确认委托均可撤销，但已经全国股份转让系统确认成交的委托不得撤销或变更。《全国中小企业股份转让系统业务规则》3.1.2股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。经全国股份转让系统公司同意，挂牌股票可以转换转让方式。3.1.3挂牌股票采取协议转让方式的，全国股份转让系统公司同时提供集合竞价转让安排。3.1.4挂牌股票采取做市转让方式的，须有2家以上从事做市业务的主办券商（以下简称“做市商”）为其提供做市报价服务。做市商应当在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在报价价位和数量范围内履行与投资者的成交义务。做市转让方式下，投资者之间不能成交。全国股份转让系统公司另有规定的除外。（3）成交确认程序《全国中小企业股份转让系统业务规则》3.1.10主办券商接受投资者的买卖委托后，应当确认投资者具备相应股票或资金，并按照投资者委托的时间先后顺序向全国股份转让系统申报。3.1.11买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1000股或其整数倍。卖出挂牌公司股票时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出。3.1.12股票转让的计价单位为“每股价格”。股票转让的申报价格最小变动单位为0.01元人民币。3.1.13全国股份转让系统公司可以根据市场需要，调整股票单笔买卖申报数量和申报价格的最小变动单位。3.1.14申报当日有效。投资者可以撤销委托申报的未成交部分。3.1.15买卖申报经交易主机成交确认后，转让即告成立，买卖双方必须承认转让结果，履行清算交收义务，本规则另有规定的除外。《全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法》第十六条全国股份转让系统收到主办券商的定价申报和成交确认申报后，验证卖方证券账户。如果卖方股票余额不足，全国股份转让系统不接受该笔申报，并发送至主3办券商。第十七条全国股份转让系统收到拟与定价申报成交的成交确认申报后，如系统中无对应的定价申报，该成交确认申报以撤单处理。第十八条全国股份转让系统对通过验证的成交确认申报和定价申报信息进行匹配核对。核对无误的，全国股份转让系统予以确认成交，并向中国结算发送成交确认结果。第十九条多笔成交确认申报与一笔定价申报匹配的，按时间优先的原则匹配成交。第二十条成交确认申报与定价申报可以部分成交。成交确认申报股票数量小于定价申报的，以成交确认申报的股票数量为成交股票数量。定价申报未成交股票数量不小于3万股的，该定价申报继续有效；小于3万股的，以撤单处理。（注意：最新规则降低了每笔的申报数额，从原来的每笔3万股降低到现在每笔1000股或其倍数，明确规定股票转让不设涨跌幅限制）成交确认申报股票数量大于定价申报的，以定价申报的股票数量为成交股票数量。成交确认申报未成交部分以撤单处理。（4）股份交割《全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法》第十条挂牌公司进行送股、转增或派息等权益分派，应当向中国结算提出申请，并与中国结算商定股权登记日（R日）。送股、转增或派息等权益于R+1日到账。第十一条挂牌公司委托中国结算派息，必须在R－1日前将派息款及相关税费足额划至中国结算指定账户。中国结算于R＋1日将派息款划至主办券商在中国结算的结算备付金账户，再由主办券商划入投资者资金账户。挂牌公司不能在规定期限内划入相关款项的，应及时通知中国结算，并刊登延期实施公告。第二十二条主办券商应当与其客户签订协议，至少明确以下事项：（一）主办券商依据客户的委托，负责办理与客户的股票和资金的清算交收。客户只与主办券商发生结算关系，不与中国结算发生结算关系。（二）客户同意在清算交收过程中，由主办券商委托中国结算办理其证券账户与主办券商证券交收账户之间的股票划拨。第二十三条中国结算使用结算参与人在中国结算已开设的结算备付金账户完成全国股份转让系统股票转让的资金交收，使用结算参与人的证券交收账户完成股票交收。中国结算在完成担保交收证券品种的交收后，再按照非担保交收原则办理挂牌公司股票的股份和资金交收。第二十四条全国股份转让系统股票转让的交收日为T＋1日（T日为股票转让日），最终交收时点为16：00。第二十五条中国结算根据全国股份转让系统成交确认结果，于T日日终进行股票和资金的逐笔清算，并将清算结果发送各结算参与人。第二十六条T+1日最终交收时点，中国结算根据全国股份转让系统成交顺序，逐笔检查卖出方结算参与人负责结算的相关投资者证券账户中可用股票和买入方结算参与人结算备付金账户中可用资金是否足额。股票和资金均足额的，中国结算办理相关股4票和资金的交收；任何一方股票或资金不足额的，视为交收失败，中国结算不办理相关股票和资金的交收，不承担相关法律责任。T+1日日终中国结算将交收结果发送各结算参与人。第二十七条对交收失败的违约方结算参与人，中国结算将其交收违约纪录记入相关诚信档案。【法规索引】二、企业的定向增资（如果现行规则仍未明确，请找最近的一个定向增资案例总结）：1、定向增资的条件中小企股份转让系统挂牌企业——符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于第二章公司治理与第三章信息披露规定，以及非上市公众公司监管指引第1、3号，其主要内容包括：信息披露指引。定向发行说明书和定向转让说明书不再分别出台专项文件，而是统一对非上市公众公司的信息披露制定最低标准。指引主要规定有：第一，披露内容主要包括公司基本情况、业务与产品、财务状况。第二，年报和半年报的披露内容比照进行。第三，公司可以自主约定和选择信息披露平台。第四，公司和董监高有保证披露内容真实准确完整的义务。章程必备条款指引。该文件采用必备条款的形式，内容主要体现《监管办法》关于公司治理的规定，不做具体条款规定，只做原则性要求，公司根据自己的实际情况做具体落实。以下为相关法规节选及解读，详细运用可参考文末【附件一：申银万国证券股份有限公司联飞翔(430037)定向增资的专项意见】。【《非上市公众公司监督管理办法》第二、三章】第二章公司治理解读：针对非上市公众公司特点，要在适度监管的基础上，引导并推动公司在《公司法》、《证券法》等法律法规框架下健全治理机制，依法实行“自治”，公司的经营管理，包括风险控制、经营活动、纠纷解决等行为依照相关法律和公司章程进行。具体措施上，一是兼顾非上市公众公司特点和监管实际需要，对非上市公众公司治理作出原则性规定，并将通过制定《非上市公众公司章程指引》，规定公司章程必备条款，引导其健全公司治理机制。二是突出保护股东的合法权益，要求董事会对公司治理机制是否保证所有股东享有充分、平等的权利进行讨论和评估，要求公司在章程中视实际情况约定回避表决制度。三是促进公司依法自治，要求公司在章程中约定股东间矛盾和纠纷解决机制，并支持股东通过仲裁、调解、民事诉讼等司法途径主张其合法权益。第六条公众公司应当依法制定公司章程。中国证监会依法对公众公司章程必备条款作出具体规定，规范公司章程的制定和修改。第七条公众公司应当建立兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则。第八条公众公司的治理结构应当确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。5公众公司应当建立健全投资者关系管理，保护投资者的合法权益。释义：《新办法》将原《征求意见稿》第八条、第九条合为一条，将“中小股东享有平等地位”、“股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务”删除，将“公司应当建立和股东沟通的有效渠道”修改为“建立健全投资者关系管理”。上市公司侵害小股东利益的情况时有发生，相比之场外市场的企业治理结构不完善，信息披露不够充分，故存在大股东利用自身优势地位侵害小股东利益的可能性，需要设计合理的、具有实操性公司治理模式来充分保障小股东权益，只有这样才能增强投资者对场外市场企业的投资热情，不能单单将中小股权的权利停留在法律条文上。对小股东保护制度方面概括起来主要包括三方面：（一）限制大股东的权利：1、“资本多数决”的公司章程例外。2、表决权排除制度。3、关联董事的回避制度。4、累积投票制度。（二）保护小股东制度设计：知情权、质询权、提案权、股东会召集权（三）小股东权利救济：回购请求权、决议撤销权、解散公司请求权、直接诉讼权。证监会可以考虑将上述内容作为新三板挂牌企业公司章程的必备条款。第九条公众公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等应当符合法律、行政法规和公司章程的规定；会议记录应当完整并安全保存。股东大会的提案审议应当符合程序，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会应当在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不得代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。释义：中小企业治理结构不完善，“一言堂”的情况比较普遍，往往老板“拍脑门”做出一个决定，事后再补一个董事会决议、股东会决议，小股东利益无从谈起，此条强调公众公司任何决议程序的合法性，特别明确要“保留相关会议记录”以备后查。“知情权”是指股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提