新三板上市法律实务(XXXX1117)

新三板股份报价转让法律实务上海·北京第一部分：新三板概况多层次资本市场新三板历史与现状新三板特点新三板已挂牌公司概况新三板市场融资概况新三板市场融资统计新三板已转板公司情况新三板挂牌实质条件新三板挂牌之优点新三板挂牌工作流程新三板发展趋势多层次资本市场多层次资本市场主板中小板创业板代办转让系统（三板）上海证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所？新三板历史与现状2006年1月23日，中关村科技园区开展股份报价转让试点工作，该项试点工作专门为中关村科技园区内规模较小、成长较快非上市股份公司提供股权转让和融资平台，同时为主板、中小板和创业板培养上市资源；截止2011年9月1日。中关村科技园区共有96家公司实现挂牌（其中4家公司已经完成IPO上市，一家已过会，目前多家公司已经启动上市工作），累计成交成交金额达到17.45亿元；有23家挂牌公司通过新三板实现了定向增资，融资总额达14.54亿元；已有4家公司成功转板（中小板、创业板）新三板特点不同于主板、中小板、创业板的“核准制”，新三板挂牌实行备案制:证券业协会（新规则是否改变？）不同于主板、中小板、创业板上市需要发行新股。新三板挂牌不必发行新股，只转让存量股份。在条件具备的情况下，可通过定向增发等方式融资。。新三板已挂牌公司概况总股本前二年收入前一年收入前二年净利前一年净利最近一期总资产最近一期净资产最小值50096167-429-144577521最大值110002922736461206342504380012433均值34174354559141357172064298中位数30562539338923044949803427新三板市场融资概况挂牌公司融资：至2011年9月1日，已有23家公司进行了30次定向增资，募集资金14.54亿元。北京时代已融资3次，融资额合计1.35亿元。中海阳2010年去年6月、今年3月进行了两次融资，价格分别为9元、21.2元，后一次融资市盈率达到57.3倍。截至9月1日，挂牌公司定向增发的平均市盈率约21.4倍（不包括诺思兰德和北科光大的增资市盈率，北科光大2010年扣非后净利润为6万元，2011年增资价格为4.34元/股，增资市盈率达到2025.33倍。诺思兰德2010年每股盈利为-0.07元，2011年增资价格为21元/股）。新三板市场融资统计（1）公司名称增资市盈率增资价格（元/股）增资金额（万元）北京时代18.184.005,000.00北京时代9.084.052,454.28北京时代13.046.006,000.00中科软29.982.006,000.00盖特佳29.293.00874.92指南针7.515.007,315.00现代农装14.085.505,500.00现代农装20.006.0018,000.00新三板市场融资统计（2）公司名称增资市盈率增资价格（元/股）增资金额（万元）合纵科技20.893.003,000.00恒业世纪26.172.302,300.00北陆药业11.325.336,662.50紫光华宇16.419.103,185.00世纪瑞尔18.914.358,700.00联飞翔22.863.203,340.80联飞翔39.295.504,950.00清畅电力18.565.001,500.00新三板市场融资统计（3）公司名称增资市盈率增资价（元/股）增资金额（万元）清畅电力27.006.005,100.00金泰得25.635.501,665.12中海阳31.009.0011,250.00中海阳57.3021.2021,200.00彩讯科技14.565.002,600.00（定向增资购买资产）九恒星4.951.73780.00（定向增资购买资产）九恒星11.854.7252,315.25凯英信业17.721.501,875.00（定向增资购买资产）新三板市场融资统计（4）公司名称增资市盈率增资价（元/股）增资金额（万元）建工华创38.897.003,780.00诺思兰德二级市场交易价的70%21.003,973.20北科光大2025.334.341,510.00赛亿科技19.415.00600.00中讯四方23.005.003000.00首都在线11.6011.00990.00新三板已转板公司情况久其软件（002279）于2009年7月23日通过证监会的发行审核，并于2009年8月11日在深圳证券交易所中小板发行上市。发行价27元/股，发行市盈率36.14倍。北陆药业（300016）已于2009年9月28日通过证监会的发行审核，并于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板发行上市。发行价17.86元/股，发行市盈率37.16倍。世纪瑞尔业（300150）已于2010年11月8日通过证监会的发行审核，并于2010年12月22日在创业板发行上市。发行价32.99元/股，发行市盈率105.4倍。佳讯飞鸿（300213）已于2011年3月22日通过中国证监会的发行审核，并于2011年5月5日在创业板发行上市。发行价22元/股，发行市盈率53.56倍。紫光华宇已于2011年4月18日通过中国证监会的发行审核，正在等待发行上市。此外，星昊医药、合纵科技等公司已暂停新三板报价，正在等候发审委审核。申请新三板报价转让需具备的实质条件依据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》，现行的新三板挂牌条件为：1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、主营业务突出，具有持续经营能力；3、公司治理结构健全，运作规范；4、股份发行和转让行为合法合规；5、取得当地人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；6、协会要求的其他条件。新三板挂牌转让股份优点门槛较低为了让园区初创时期的科技型中小企业能更早从资本市场融资，公司挂牌的条件为存续期满两年的园区企业。对经营业绩要求较低。时间较短从券商进场时间（含股份改制），至公司挂牌股份可以转让约需要3-6个月，而中小板或创业板上市所需时间较长。费用较少。园区企业在新三板挂牌，管委会及当地政府将提供财政补贴，极大地降低了企业的改制成本和挂牌成本，园区企业几乎可以实现“零成本”改制和挂牌。公司支付的隐性成本极低，大部分企业不需支付太高的规范成本即能满足挂牌条件。新三板股份报价转让工作流程1、选择中介服务机构，完成拟挂牌公司的股份制改造；2、向园区管委会申请股份报价转让试点企业资格；3、各中介机构准备并制作申报材料，向证券业协会报送推荐挂牌备案文件。4、协会备案确认5、股份集中登记6、披露股份报价转让说明书7、在深圳证券交易所正式挂牌新三板发展趋势扩大试点园区，最终扩大到全国所有地区（中关村科技园企业——其他国家级高新区企业——全国所有地区企业）减小交易单位，允许自然人参与交易（1）最低交易单位将从3万股，可能降低到1000股；（2）中关村试点只允许只有机构投资者能参与交易，此次扩容后可能允许符合一定条件的自然人参与交易；（3）公司新三板挂牌后，股东人数可能可以突破200人限制。转板政策优惠（1）挂牌公司申请上市，其规范运作可获得加分；（2）在申报上市文件时，挂牌公司可打破排队顺序，实现优先上发审会。引入做市商制度配套工作加速推进：获主办券商业务资格的券商已从2010年初的28家增加到58家。第二部分：法律实务法律依据主体资格实质性条件独立性实际控制人公司治理结构公司董监高公司董监高公司重大债权债务税务环保与质量劳动人事诉讼、仲裁及行政处罚法律实务—法律依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》法律实务—主体资格合法设立有效存续位于特定园区属于高新技术企业法律实务—实质性条件公司存续满两年；主营业务突出，具有持续经营能力；公司治理机构健全，运作规范；股份发行和转让行为合法合规；已取得股份报价转让试点资格之确认函法律实务—独立性五分开或五独立同业竞争:禁止同业竞争关联交易：关联交易的披露与程序性审批持续经营能力法律实务—公司实际控制人实际控制人的认定股份数量协议（一致行动/合作协议）实际控制人变化法律实务—公司治理结构公司具有健全的组织机构公司具有健全的股东大会、董事会、监事会的议事规则及其它内部控制制度。公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。法律实务—公司董监高董监高的任职资格董监高变化：重点关注董监高的稳定，董监高（2年内）没有重大变化。法律实务—重大债权债务重大合同应收款、应付款侵权之债法律实务—税务纳税情况税惠政府补贴税务处罚法律实务—安全、环保、质量等环保经评审，无因环境污染受处罚之情形；安全生产有保障，无重大安全事故；无产品质量问题法律实务—劳动人事劳动合同社保（五险一金）法律实务—公司重大诉讼、仲裁、行政处罚重大诉讼（仲裁）及其风险行政处罚（公司及其分子公司/控股股东）说明本文主要基于新三板现有的法律规定、政策而制成。由于国家对新三板的政策将发生变化，有关新三板的规定应以国家出台的相关法律法规、规范性文件为准。海华永泰律师事务所（上海·北京）海华永泰律师事务所设立于1995年，是上海市居于领先地位的大型综合性法律服务机构。海华永泰以企业投融资法律服务为核心，兼及房地产、建筑、大型工程、海关及国际贸易管制、知识产权法律业务。海华永泰现有工作人员120余名，专职律师一百余名，均毕业于国内外知名法律院校，多数获得法学硕士及以上学位。海华永泰设有五个专业服务部门：金融证券部、房地产基建部、海关及国际业务部、知识产权部、诉讼仲裁部。各部门的主办律师本着团队合作、专业分工原则，为客户提供高效专业的法律服务。经过十多年的积累与发展，海华永泰在金融证券、房地产、海关及国际业务、知识产权等领域的争议解决和非诉讼法律服务方面具有很强的专业优势和很高的知名度，并涌现出一批业务精良的知名律师和骨干律师，逐渐发展成为具有较高品牌知名度和美誉度的专业法律服务机构。近年来，由于在专业领域业绩突出，海华永泰被评为“上海市十佳律师事务所”。联系我们上海市海华永泰律师事务所（本部）地址：上海市浦东新区东方路69号裕景国际商务广场A座七楼联系人张诚律师/高级合伙人电话：（021）5887790813801779052传真：[phone]电邮：[e-mail]