暨关联交易之补充法律意见书(二)

1关于成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）致：成都聚友网络股份有限公司北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。本所受成都聚友网络股份有限公司（以下简称“聚友网络”）的委托，担任聚友网络与陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）实施重大资产出售及发行股份购买资产项目（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重组相关法律问题于2012年7月20日出具了《关于成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及于2012年8月27日出具了《关于成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”本所现根据中国证监会出具的《关于成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产申请的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）之要求出具补充法律意见书。君合律師事務所JUNHELAWOFFICES北京总部北京市建国门北大街8号华润大厦20层电话:[phone]Email:[e-mail]上海分所上海市南京西路1515号嘉里中心32层电话:[phone]Email:[e-mail]深圳分所深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦20楼C室电话:[phone]Email:[e-mail]广州分所广州市珠江新城珠江东路13号高德置地广场E座1301室电话:[phone]Email:[e-mail]大连分所大连市中山区人民路15号国际金融大厦16层F室电话:[phone]Email:[e-mail]海口分所海口市滨海大道南洋大厦1107室电话:[phone]Email:[e-mail]香港分所香港中环康乐广场1号怡和大厦20楼2008室电话:[phone]Email:[e-mail]纽约分所美国纽约市第五大道630号2320室电话:[phone]Email:[e-mail]硅谷分所美国加州帕拉阿图湾岸东路2275号101室电话:[phone]Email:[e-mail]2为出具本补充法律意见书，本所律师对与出具本补充法律意见书有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。为确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于聚友网络、陕西华泽及其他相关方的如下保证：聚友网络、陕西华泽已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、聚友网络、陕西华泽及其他相关方出具的有关证明、说明文件。本补充法律意见书仅供聚友网络为本次重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为聚友网络申请本次重组必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意聚友网络部分或全部在本次重组报告书中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本补充法律意见书的内容，但聚友网络作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本补充法律意见书的理解产生错误和偏差。除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的术语和定义与《法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师为出具《法律意见书》所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下。3一、反馈问题1：请申请人结合《证券期货法律适用意见第1号》等法律法规，详细说明近3年标的资产的实际控制人情况及标的资产近3年实际控制人是否发生过变更。请独立财务顾问和律师核查并谨慎发表专业意见。(一)陕西华泽最近三年的股权结构及控制结构1、陕西华泽设立至2008年底的股权结构根据星王集团与西安银湖镍业有限公司（“西安银湖”）于2004年10月28日签署的《陕西星王镍钴金属有限公司章程》，星王集团和西安银湖共同出资设立了陕西华泽，陕西华泽设立时的注册资本为6000万元，其中星王集团以5400万元出资，占注册资本的90%，西安银湖以600万元出资，占注册资本的10%。根据陕西中庆有限责任会计师事务所于2004年12月24日出具的陕中庆验字（2004）1602号《验资报告》，截至2004年12月24日，陕西华泽公司设立时的注册资本6000万元已经缴足。根据陕西省工商局于2004年12月31日向陕西华泽核发的《企业法人营业执照》，陕西华泽于2004年12月31日成立。陕西华泽设立时的股权结构如下：股东名称持股比例1星王集团90%2西安银湖10%合计100%陕西华泽自设立至2008年共进行3次增资和2次股权转让（详见《法律意见书》“六、本次重组涉及的资产（三）陕西华泽的设立和历史沿革”，截至2008年末陕西华泽股权结构如下。股东名称持股比例1王辉54.7826%2王涛11.7392%3陕西飞达5.4348%4上海家饰佳控股（集团）有限公司10%5北京百庚泛太科技有限公司10.8695%6上海彤源投资发展有限公司5%7浙江鹏凯投资股份有限公司2.1739%合计100%截至2008年末，王辉、王涛合计持有陕西飞达70%的股权，因此，王辉、王涛直接和间接合计持有陕西华泽70.32616%股权。2008年末至2010年11月，陕西华泽股权未发生变化。42、2010年11月，股权变更上海家饰佳、上海彤源、北京百庚和浙江鹏凯于2009年就退出陕西华泽问题与王辉、王涛、陕西飞达发生争议。根据上述各方达成的相关协议及调解书、陕西华泽于2010年11月18日就上海家饰佳、上海彤源、北京百庚和浙江鹏凯退出作出的股东会决议，以及王涛分别和上海家饰佳、上海彤源、北京百庚和浙江鹏凯签署的股权转让协议，上海家饰佳向王涛转让陕西华泽10%的股权，北京百庚向王涛转让陕西华泽10.8695%的股权，上海彤源向王涛转让陕西华泽5%的股权，浙江鹏凯向王涛转让陕西华泽2.1739%的股权。本次变更后，陕西华泽的股权结构如下：股东名称持股比例1王辉54.7826%2王涛39.7826%3陕西飞达5.4348%合计100%本次变更后，王辉、王涛合计持有陕西飞达14.29%的股权，因此，王辉、王涛直接和间接合计持有陕西华泽95.3418%股权。3、2010年11月，股权变更根据陕西华泽、王应虎、王辉、王涛、陕西飞达与鲁证投资于2010年10月19日签署的《股权转让协议》，王辉、王涛、陕西飞达将其持有的陕西华泽6.67%的股权转让给鲁证投资。根据陕西华泽、王辉、王涛、陕西飞达于2010年11月25日分别与三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪金城签署的《股权转让协议》，王辉、王涛、陕西飞达将其持有的陕西华泽6.67%、6.67%、6.0386%、6.0386%、4.8309%、3.0193%的股权转让给三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪金城。陕西华泽据此于2010年11月25日通过了股东会决议，并于同日签署了公司章程修正案。本次变更后，陕西华泽的股权结构如下：股东名称持股比例1王辉54.6278%2陕西飞达5.4348%3鲁证投资6.67%4三角洲投资6.67%5西证股权6.67%6伟创富通6.0386%7杨宝国6.0386%8杨永兴4.8309%9洪金城3.0193%合计100%5本次变更后，王辉、王涛合计持有陕西飞达14.29%的股权，因此，王辉、王涛直接和间接合计持有陕西华泽55.4044%股权。4、2010年11月，股权变更根据陕西华泽于2010年11月27日的股东会决议，王辉和王涛签署的股权转让协议，王辉向王涛转让1839.9984万元的出资。陕西华泽全体股东就上述变更事宜于同日签署了公司章程修正案。本次变更后，陕西华泽的股权结构如下：股东名称持股比例1王辉30.6278%2王涛24%3陕西飞达5.4348%4鲁证投资6.67%5三角洲投资6.67%6西证股权6.67%7伟创富通6.0386%8杨宝国6.0386%9杨永兴4.8309%10洪金城3.0193%合计100%本次变更后，王辉、王涛合计持有陕西飞达14.29%的股权，因此，王辉、王涛直接和间接合计持有陕西华泽55.4044%股权。本次变更后，陕西华泽的股权结构未发生变更。2011年4月，陕西飞达发生股权变更，变更后王辉、王涛合计持有陕西飞达100%的股权，因此，本次变更后，王辉、王涛直接和间接合计持有陕西华泽60.0626%股权。2011年9月，陕西飞达发生股权变更，变更后王辉、王涛不再持有陕西飞达股权，因此，本次变更后，王辉、王涛直接和间接合计持有陕西华泽54.6278%股权。根据王应虎、王辉、王涛签署的《陕西华泽镍钴金属有限公司实际控制人确认函》，王应虎、王辉、王涛为陕西华泽实际控制人，陕西华泽股东会就公司的相关事项作出决议/决策时，王应虎、王辉、王涛以一致的意见作为共同的决策意见，以保持一致行动，如王应虎、王辉、王涛就上述事项意见不一致时，以王应虎的意见为最终意见为准形成共同决策。根据陕西华泽最新公司章程，股东会表决事项时，以下事项必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过：（1）对公司增加或者减少注册资本作出决议；6（2）审议批准公司上市方案，包括但不限于上市的时点、方式、价格、规模、中介团队（包括保荐人、律师以及会计师团队）等；（3）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（4）修改公司章程。除上述事项外，其他事项均由代表过半数表决权的股东通过，陕西华泽公司章程未规定少数股东否决权。基于上述，王辉近最三年直接持有陕西华泽的股权；除上述2010年第二次股权变更至第三次股权变更期间以外，王涛最近三年直接持有陕西华泽的股权；王辉、王涛最近三年单独及/或直接和间接合计持有陕西华泽50%以上股权，其持股比例未发生重大变化；王应虎为王辉、王涛之父，其最近三年间接支配公司股权的表决权；陕西华泽章程中关于公司股东会决策机制符合《公司法》规定，无少数股东否决权的规定。因此，陕西华泽最近三年的股权结构及控制结构没有发生重大变化。(二)共同控制协议及股份锁定承诺王应虎、王辉、王