有限公司收购江苏法尔胜股份有限公司股权的法律意见书

江阴泓昇有限公司收购江苏法尔胜股份有限公司股权法律意见书1江苏世纪同仁律师事务所关于江阴泓昇有限公司收购江苏法尔胜股份有限公司股权的法律意见书[2009]苏同律证字(036)号致：江阴泓昇有限公司江苏世纪同仁律师事务所(“本所”)是经江苏省司法厅批准设立并合法存续和执业的律师事务所，执业证号“100100100525”。本所与江阴泓昇有限公司(“收购人”)签订了《专项法律顾问合同》，并指派居建平律师、张红叶律师以收购人本次收购江苏法尔胜股份有限公司(以下称“法尔胜股份公司”、“股份公司”或“上市公司”)股权专项法律顾问身份，出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国证券法》(《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(《公司法》)、中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)《上市公司收购管理办法》(《收购管理办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-19号》(《收购披露准则》)以及《深圳证券交易所股票上市规则》(《深交所上市规则》)等法律、法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。本法律意见书是依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定出具。本所律师已经得到收购人、法尔胜集团公司(以下“法尔胜集团”或被收购人)及法尔胜股份公司确认，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言。经本所律师核对，副本与正本或复印件与原件一致。本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了核查判断，并据此出具法律意见书。本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的行为以及本次收购的合法、合规、真实和有效性进行了充分的核查验证，保证法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师同意收购人部分或全部在《详式权益变动报告书》等相关收购文件中自行引用或按要求引用本法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法江阴泓昇有限公司收购江苏法尔胜股份有限公司股权法律意见书2律上的歧义或曲解。本所律师已对收购人的相关收购文件进行了审慎审阅，并已在相关收购文件中发表了如下声明：“本人及本人所代表的机构已按照行业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任”。本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。现出具法律意见书如下：一、本次收购的批准和授权1、收购人本次收购已经依照法定程序获得收购人2009年8月25日召开的2009年第一次临时股东会的有效批准。(1)收购人于2009年8月10日召开董事会，全体董事一致同意作出“以协议方式收购法尔胜集团持有的全部法尔胜股份公司计7843.2018万股，占法尔胜股份公司总股本20.66%的股权”的决议，并提交股东会批准。(2)收购人于2009年8月25日在收购人住所地召开2009年第一次临时股东会。出席本次股东会的股东(或股东代理人)共38人，代表股权15000万股，以全部股份的100%同意决议通过收购人本次收购的有关事项，符合法律法规、规范性文件和《江阴泓昇有限公司章程》(“公司章程”)的有关规定，决议的内容合法有效。(2)收购人股东会对本次收购的方式、定价原则、价款支付、收购后的公司管理等事宜均作出了具体决议。(3)本所律师认为，收购人是自然人为控股股东的有限责任公司，收购人股东会是公司的权力机构，有权作出收购法尔胜股份公司股权的决定。2、法尔胜集团(被收购人)转让股权也已获得相关批准。(1)2009年8月25日，法尔胜集团召开第十届第二次职工代表大会，审议通过了以协议方式转让法尔胜集团所持有全部法尔胜股份公司股权的决议。(2)鉴于法尔胜集团的主管部门是江阴市财政局下属的江阴市市属集体资产管理办公室，本次股权转让已于2009年8月25日得到江阴市人民政府“澄政复(2009)27号”文《关于同意出让江苏法尔胜股份有限公司股份的批复》的批准。江阴泓昇有限公司收购江苏法尔胜股份有限公司股权法律意见书33、据此，本次收购已获得了相关的授权和批准，在收购人将收购文件报送证券交易所、证券监管部门备案并按规定披露后即可办理股权过户手续，完成本次收购交易。二、收购人、被收购人和法尔胜股份公司的主体资格1、收购人是依法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有本次收购的主体资格：(1)收购人的基本情况：名称江阴泓昇有限公司住所江阴市澄江路155号法定代表人刘翔注册资本15000万元企业类型有限责任公司(自然人控股)经营范围钢铁产品、机电产品、钢丝绳、钢丝、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用缆索、体外预应力索、各类锚夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及机械设备、制绳用各种辅助材料的制造、加工；金属材料、电子产品、玩具、纺织机械、纺织产品、装饰材料(不含油漆、涂料)、新型管材、记忆合金、塑料制品、光通信产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设创业园服务中心、不锈钢制品分公司、机械制造厂、线缆制品厂。(以上项目涉及专项审批的，经批准后方可经营)成立日期2003年5月21日注册号320281000097091登记机关无锡市江阴工商行政管理局(2)收购人是2003年5月21日注册成立的有限责任公司，目前的股东为37名自然人，一名法人股东。其具体股权结构如下表：序号股东名称出资金额(万元)占公司注册资本的比例1周江2,55017.00%2张炜1,65011.00%3周津如1,50010.00%4邓峰1,0507.00%5缪勤754.55.03%江阴泓昇有限公司收购江苏法尔胜股份有限公司股权法律意见书4序号股东名称出资金额(万元)占公司注册资本的比例6姚冬敏6364.24%7张薇6274.18%8徐波6214.14%9江阴创业科技投资有限公司5913.94%10梁晓晓538.53.59%11黄翔511.53.41%12曹镭4983.32%13蒋一鹤4773.18%14刘明珠4713.14%15周寒剑2521.68%16陈曦2401.60%17张国华232.51.55%18仇懿武2161.44%19张天祥870.58%20王志荣840.56%21包祥清82.50.55%22李一心82.50.55%23陈凌皋82.50.55%24许国河810.54%25沈俊鸿810.54%26王德龙810.54%27金根兴79.50.53%28潘锦浩780.52%29杨洪兴780.52%30曹建清780.52%江阴泓昇有限公司收购江苏法尔胜股份有限公司股权法律意见书5序号股东名称出资金额(万元)占公司注册资本的比例31黄浩雄780.52%32孔菊芬780.52%33唐国强780.52%34周展780.52%35赵金才780.52%36唐琪诚76.50.51%37林炳兴750.50%38王淑虹67.50.45%合计15,000100%收购人的实际控制人为周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张薇以及徐波八名自然人，其中周江和周津如为兄妹关系，周江和张炜为夫妻关系，邓峰和周津如为夫妻关系。基本情况如下表：姓名国籍长期居住地是否取得其他国家或地区的居留权出资额占收购人注册资本比例周江中国中国江阴无17.00%张炜中国中国江阴无11.00%周津如中国中国江阴无10.00%邓峰中国中国江阴无7.00%缪勤中国中国江阴无5.03%姚冬敏中国中国江阴无4.24%张薇中国中国江阴无4.18%徐波中国中国江阴无4.14%周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张薇以及徐波8名自然人是收购人的前八名股东，其签署了一致行动人协议，同意在收购人的营运、管理以及在召开股东会、董事会、监事会时保持一致意见，8人出资额合计占收购人注册资本的62.59%，为收购人的实际控制人。江阴泓昇有限公司收购江苏法尔胜股份有限公司股权法律意见书6(2)收购人目前合法有效存续，其《企业法人营业执照》通过历年工商行政年检，自设立以来无重大违法行为，亦未出现法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要收购人终止的情形。2、被收购人是注册登记于无锡市江阴工商行政管理局的集体企业，目前合法有效存续，并合法持有法尔胜股份公司的股权。(1)被收购人的基本情况：名称法尔胜集团公司住所江阴市通江北路203号法定代表人周建松注册资本10926.1万元企业类型集体企业经营范围钢丝，钢丝绳，预应力钢丝，钢绞线，各种桥梁用缆索，体外预应力索，各类锚夹具，模具工具，各类有色黑色金属制品及机械设备，制绳用各种辅助材料、仪器仪表、电子产品、机电产品、汽车零配件的生产、销售；国内贸易；对各类科研产品的研制、开发及技术转让。(以上项目不含国家法律、行政法规禁止、限制类)。成立日期1987年1月17日注册号320281000000749登记机关无锡市江阴工商行政管理局被收购人为集体企业，受江阴市市属集体资产管理办公室管理，被收购人的实际控制人为江阴市市属集体资产管理办公室。(2)被收购人目前合法有效存续，不存法律法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。3、法尔胜股份公司是股票在深圳证券交易所上市交易的上市股份有限公司，其相关情况如下：(1)法尔胜股份公司的基本情况：名称江苏法尔胜股份有限公司住所江阴市通江北路203号法定代表人刘礼华江阴泓昇有限公司收购江苏法尔胜股份有限公司股权法律意见书7注册资本37964.16万元企业类型股份有限公司(上市)经营范围钢丝、钢丝绳及其产品、普通机械、电线电缆、仪器仪表、电子产品、光纤预制棒、光纤、光缆及光传感元器件、机电产品、新型合金材料、高档建筑用、精密仪器用及日用五金件的制造、销售。钢材销售。悬索桥主缆用预制平行钢丝索股、斜拉桥热挤聚乙烯拉索、承重用缆索的防蚀装置、缆索用锚具的研发、设计和销售。对外投资，技术服务和咨询。成立日期1993年6月30日注册号320000000009616登记机关江苏省工商行政管理局(2)法尔胜股份公司的股权结构情况：根据法尔胜股份公司2009年中期报告，法尔胜股份公司目前的股权结构情况如下：序号股东名称持股数(万元)比例(%)股权性质限售情况质押或冻结情况1法尔胜集团公司7843.201820.66境内非国有法人股002江苏冶金进出口公司96.6680.25国有法人股003山东省国际信托有限公司84.57420.22国有法人股004其他流通股29939.71678.87普通股0其中高管持股12.610.0312.610合计37964.1610012.610(3)法尔胜股份公司目前合法有效存续，其《企业法人营业执照》通过工商行政管理部门的历年年检，自设立以来无重大违法行为，亦未出现法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要收购人终止的情形。三、本次收购的相关事项(一)本次收购的目的由于法尔胜股份公司现第一大股东法尔胜集团系市属集体所有制企业，决策较为分散，无法对法尔胜股份公司实施高效率的管理。为了支持法尔胜股份公司的发展，法尔胜集团召开职工代表大会同意让出第一大股东地位，由收购人控制上市公司，有利于理顺法尔胜股份公司的产权关系，进一步完善股份公司的治理结构，促进股份公司的良性江阴泓昇有限公司收购江苏法尔胜股份有限公司股权法律意见书8发展。收购人本次收购法尔胜股份公司股权以长期投资为目的。(二)本次收购的方式以协议方式转(受)让法尔胜集团持有的全部法尔胜股份公司的股权。(三)收购协议2009年8月25日，收购与被收购人签订《股份转让协议》，其主要内容如下：1、协议双方名称：转让方：法尔胜集团公司受让方：江阴泓昇有限公司2、股权转让：被收购人同意将其持有的全部法尔胜股份公司的7843.2018万股，占法尔胜股份公司