桂冠电力法律意见书

上海东方华银律师事务所关于广西桂冠电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书东方华银律师事务所中国•上海二O一三年五月东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址:中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼电话:[phone]传真:[phone]网站:电子邮件:[e-mail]2-2-1目录释义............................................................................................................................2一、本次重大资产重组的方案....................................................................................6二、本次重大资产重组的批准和授权........................................................................9三、本次重大资产重组的主体..................................................................................11四、本次重大资产重组的目标资产..........................................................................16五、本次重大资产重组的相关协议..........................................................................27六、本次重大资产重组的实质条件..........................................................................32七、本次重大资产重组对公司同业竞争及关联交易的影响..................................37八、诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................................46九、信息披露事项......................................................................................................50十、相关当事人买卖公司股票..................................................................................50十一、证券服务机构的资格......................................................................................58十二、结论意见..........................................................................................................59东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址:中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼电话:[phone]传真:[phone]网站:电子邮件:[e-mail]2-2-2释义公司/桂冠电力广西桂冠电力股份有限公司大唐集团中国大唐集团公司广西投资广西投资集团有限公司贵州产投贵州产业投资（集团）有限责任公司认购人中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司和贵州产业投资（集团）有限责任公司龙滩公司2013年2月25日分立后存续龙滩水电开发有限公司原龙滩公司2013年2月25日分立前的龙滩水电开发有限公司聚源公司大唐集团广西聚源电力有限公司目标资产大唐集团、广西投资和贵州产投分别持有的龙滩公司55.25%、25.50%和4.25%的股权本次重大资产重组/本次重组/本次交易/本次发行/本次非公开发行/本次发行股份购买资产桂冠电力本次向大唐集团、广西投资和贵州产投发行股份，购买上述主体分别持有的龙滩公司55.25%、25.50%、4.25%股权的行为《重组报告书》《广西桂冠电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中信证券中信证券股份有限公司天职国际天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会中国证券监督管理委员会国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会上交所上海证券交易所工商局工商行政管理局《公司法》《中华人民共和国公司法》（2005年修订）《证券法》《中华人民共和国证券法》（2005年修订）东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址:中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼电话:[phone]传真:[phone]网站:电子邮件:[e-mail]2-2-3《重组办法》《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）《发行管理办法》《上市公司证券发行管理办法》最近三年2010年度、2011年度及2012年度元人民币元本所上海东方华银律师事务所本法律意见书本所为桂冠电力本次重大资产重组出具的《上海东方华银律师事务所关于广西桂冠电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址:中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼电话:[phone]传真:[phone]网站:电子邮件:[e-mail]2-2-4上海东方华银律师事务所关于广西桂冠电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书致：广西桂冠电力股份有限公司上海东方华银律师事务所根据与广西桂冠电力股份有限公司签订的《专项法律服务协议》，作为公司本次发行特聘法律顾问，就公司向中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司发行股份购买资产暨关联交易出具法律意见。本所律师根据《证券法》、《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定，审核公司提供的与本次重大资产重组有关的决议、批文及相关文件和材料，就本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和本所律师对现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。本法律意见书并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中若对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论予以引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于这些文件的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址:中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼电话:[phone]传真:[phone]网站:电子邮件:[e-mail]2-2-5本所得到公司的书面保证，保证公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。经本所律师核验，本法律意见书引用的文件复印件均与原件相符。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件和有关人员的陈述以及从有关政府主管部门官方途径所获取的信息出具法律意见。本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件，随同其他材料一并上报，并依法对出具的法律意见承担责任。本所律师同意在经过本所律师对有关申请文件的内容进行审阅和确认后，公司可以部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址:中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼电话:[phone]传真:[phone]网站:电子邮件:[e-mail]2-2-6一、本次重大资产重组的方案桂冠电力拟向大唐集团、广西投资和贵州产投发行股份，购买上述主体分别持有的龙滩公司55.25%、25.50%、4.25%的股权。桂冠电力非公开发行股份数量为4,256,278,335股，其中向大唐集团发行股份2,766,580,918股，向广西投资发行股份1,276,883,501股，向贵州产投发行股份212,813,916股；非公开发行股份价格为3.56元/股。本次交易达到《重组办法》规定的标准，属于上市公司重大资产重组行为。本次交易的股份认购方和资产出售方为大唐集团、广西投资、贵州产投，大唐集团为公司控股股东，广西投资为公司股东，因此本次交易同时构成上市公司关联交易。本次重大资产重组具体方案如下：（一）交易对方本次交易的交易对方为大唐集团、广西投资和贵州产投。截至本法律意见书出具之日，大唐集团持有公司1,151,922,693股，占公司约50.51%的股份；广西投资持有公司438,948,188股，占公司约19.25%的股份；贵州产投未持有公司股份。（二）目标资产本次交易的目标资产为大唐集团、广西投资、贵州产投分别持有的龙滩公司55.25%、25.50%、4.25%的股权，合计占比85%。（三）目标资产转让价格大唐集团、广西投资、贵州产投与公司一致同意，聘请具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中企华资产评估有限责任公司作为公司本次重大资产重组的审计机构、评估机构，对本次交易所涉及的龙滩公司进行审计、评估，并以经国务院国资委备案的资产评估结果作为本次交易目标资产的交易价格。根据天职国际出具的《龙滩水电开发有限公司审计报告》（天职深东东方方华华银银律律师师事事务务所所总部地址:中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼电话:[phone]传真:[phone]网站:电子邮件:[e-mail]2-2-7SJ[2013]199号），龙滩公司2013年2月28日所有者权益账面值为537,966.77万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的经国务院国资委备案（备案编号：20130027）的《资产评估报告》（中企华评报字[2013]第1089号），龙滩公司以2013年2月28日为评估基准日的所有者权益评估值为1,782,629.51万元。评估值相比账面值增值率为231.36%。根据经备案的评估结果，本次交易所涉及的目标资产（即龙滩公司85%股权）的转让价格确定为1,515,235.09万元（注：实为15,152,350,878.78元，本法律