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1/8关于桑德环境资源股份有限公司股权激励计划中预留期权授予的法律意见书致：桑德环境资源股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《桑德环境资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《桑德环境资源股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，北京市海嘉律师事务所（以下简称“本所”）接受桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）的委托，就公司股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）中预留期权授予（以下简称“本次预留期权授予”）事宜出具本法律意见书。在出具本法律意见书之前，本所律师得到公司及其相关人员的如下保证：1、提供给本所律师的所有文件副本和书面材料复印件、扫描件，与其正本或原件是严格相符的；2、文件和书面材料中的盖章和签字均是真实有效的；3、文件、书面材料、以及有关的书面和口头陈述，均真实、准2/8确、完整、没有遗漏，且不包含任何误导性的信息；以及一切足以影响本法律意见书的事实和材料均已向本所披露，且无任何直接或间接故意导致的隐瞒、疏漏之处。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：1、本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、行政法规和规范性文件而出具；2、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；3、本法律意见书仅对题述事项发表法律意见；4、本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次预留期权授予的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。6、本法律意见书仅供公司为实施本次预留期权授予之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。7、公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精3/8神，根据对事实的了解和对法律的理解出具法律意见如下：一、本次预留期权基本情况根据公司2010年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》和《管理办法》的相关规定，公司股票期权激励计划预留期权数量为90万份，是公司股票期权激励计划总量的9.85%。二、本次预留期权授予的授权与批准（一）本次预留期权授予的授权根据《激励计划》第九条第（二）款的规定，预留部分期权授权董事会按照《激励计划》约定的授权程序授予。（二）本次预留期权授予的批准1、公司于2011年6月9日召开六届二十六次董事会，会议审议通过了以下议案：（1）《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》；（2）《关于公司首期股票期权激励计划预留期权行权安排的议案》。2、公司于2011年6月9日召开六届十七次监事会，会议审议通过了《关于核实预留股票期权激励对象资格的议案》，并出具了《桑德环境资源股份有限公司监事会关于首期股权激励预留部分授予事项的核查意见》（以下简称“核查意见”）。3、2011年6月9日，公司独立董事发表了《桑德环境资源股份4/8有限公司独立董事关于公司首期股票期权预留激励计划授予相关事项发表的独立意见》。本所律师经核查认为，公司董事会有权按照《激励计划》授予预留期权；公司董事会已审议通过了本次预留期权授予的相关议案，该董事会决议合法、有效；公司监事会核实了预留股票期权激励对象资格，本次预留期权的激励对象不包括公司董事，无需经公司股东大会批准；公司独立董事亦同意本次预留期权的授予，本次预留期权授予已取得必要授予与批准，符合《管理办法》和《激励计划》的规定。二、本次预留期权授予的相关事宜（一）预留期权授予日公司董事会决定预留期权的授予日为2011年6月9日。（二）预留期权授予对象、职务、数量：序号姓名部门职务获授数量（份）占预留股票期权的比例1.房建忠设计院副总工48,2505.362.李习武设计院工艺所所长35,0003.893.杨国武设计院机械所所长35,0003.894.刘键敏设计院电气所所长35,0003.895.王雪梅设计院技术主管35,0003.896.陈妍设计院技术主管35,0003.897.王彦平设计院土建所所长35,0003.898.陈桦设计院技术主管35,0003.899.冯殿雷设计院技术主管35,0003.8910.王江萍设计院技术骨干28,0003.115/811.赵燕妮设计院技术骨干28,0003.1112.蔡红设计院技术骨干28,0003.1113.布宁中设计院技术骨干28,0003.1114.刘伟设计院技术骨干28,0003.1115.胡小鸥设计院技术骨干28,0003.1116.陈蓓设计院技术骨干28,0003.1117.徐永奇设计院技术骨干28,0003.1118.池光日运营管理部部门主管35,0003.8919.王健运营管理部部门主管35,0003.8920.汪辉运营管理部技术骨干28,0003.1121.王军再生资源管理部部门总经理48,2505.3622.顾西虎预算部部门主管35,0003.8923.杨慧英财务部部门主管35,0003.8924.梁娟财务部部门主管35,0003.8925.张明敏控股子公司子公司总经理48,2505.3626.施银龙控股子公司子公司常务副总经理48,2505.36合计900,000100（三）本次预留期权的行权价格：本次预留股票期权的行权价格为24.17元。（四）本次预留期权授予的期权行权期公司激励计划预留期权授予的期权自授权日起满18个月后，激励对象应在可行权日内按40%、30%、30%的行权比例分期行权。授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：授予股票期权行权安排行权期行权时间可行权数量占获授期权数量比例第一个行权期自本次授权日起18个月后的首个交易40%6/8日起至首期授权日起36个月内的最后一个交易日当日止第二个行权期自首期授权日起36个月后的首个交易日起至首期授权日起48个月内的最后一个交易日当日止30%第三个行权期自首期授权日起48个月后的首个交易日起至首期授权日起60个月内的最后一个交易日当日止30%经本所律师核查后认为：根据监事会的核查意见，本次预留期权授予人员均在《激励计划》第二条所确定的对象范围之内，不存在《激励计划》第二条第四款规定的情形；本次预留期权的授予数量、行权日、行权价格和行权期均符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的规定。三、本次预留期权授予的实施条件根据《激励计划》第七条第（一）款得规定，公司必须满足下列条件，《激励计划》方可实施：1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他不符合获授条件的情形。7/82、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。本所律师经核查认为，根据公司监事会的核查意见，公司和本次预留期权激励对象未发生上述情形，自2010年第四次临时股东大会审议通过后至今，公司继续符合《激励计划》的实施条件。四、本次预留股票期权授予的其他事项公司本次预留股票期权授予尚需办理信息披露、期权授予登记等事项。五、结论意见综上所述，本所律师认为：公司本次预留股票期权授予目前已取得必要的授权和批准，授予的条件已满足，本次预留期权授予激励对象的获授资格、期权授予日、行权价格和行权期的确定，符合《管理办法》、《公司章程》、《激励计划》的规定。本法律意见书正本壹式叁份，无副本，经本所盖章并由经办律师签字后生效。8/8[本页无正文，为《关于桑德环境资源股份有限公司股权激励计划中预留期权授予的法律意见书》签章页]北京市海嘉律师事务所负责人：周晓经办律师：李玲刘丽娟二零一一年六月九日