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1/11关于桑德环境资源股份有限公司首期股权激励计划的法律意见书二〇一〇年八月2/11关于桑德环境资源股份有限公司股权激励计划的法律意见书致：桑德环境资源股份有限公司根据桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市海嘉律师事务所（以下简称“本所”）签订的《项目法律顾问合同》，本所接受公司的委托，以特聘专项法律顾问的身份，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）和《桑德环境资源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就公司本次实行的股权激励计划（以下简称“激励计划”）及相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。本所律师按照有关法律、法规的规定对公司股权激励计划是否合法及是否符合《公司章程》、股权激励计划是否履行了法定程序和信3/11息披露义务、以及股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和股权激励计划是否违反有关法律、行政法规等发表法律意见。本法律意见书中，本所律师不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划的行权条件、期权额度、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和激励计划中某些具体数据和结论的引述，不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师对于该等文件的内容不具备核查及作出评价的适当资质。对于出具本法律意见书，本所律师特作声明如下：（1）本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头确认；（2）本所及陶丽律师、李玲律师声明，截止本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有公司的股份，与公司之间不存在任何可能影响公正履行职责的关系；（3）本所律师已严格履行法定职责，遵守了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司股权激励计划的行为及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；4/11（4）在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、或材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件核对一致；所提供的文件、材料上的签名、印章均是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述及说明的事实均与实际情况一致、相符；（5）本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得作其他任何使用；本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计划的必备文件之一，随同其他申请材料一起上报证监会备案、进行公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神，对公司实行的本次股权激励计划所涉及的有关事宜进行核查与验证，出具如下法律意见：一、公司实行本次股权激励计划的主体资格1、经核查，合加资源发展股份有限公司(以下简称公司)原名国投原宜磷化股份有限公司,是经湖北省体改委鄂改[1993]30号文批准，由原湖北原宜经济发展（集团）股份有限公司以定向募集方式改组设立的股份有限公司。1998年1月15日，经中国证监会证监发字[1997]497号和证监发字[1997]498号文批准，公司在深圳证券交5/11易所上网发行3500万股普通股，并于同年2月25日挂牌上市，发行后注册资本为人民币13,961万元。公司经1998年度股东大会审议批准，以总股本13,961万股为基数，向全体股东每10股送3股，股本增至18,149.3万股。1998年更名为国投原宜实业股份有限公司。2003年2月20日，因连续三年亏损，公司股票被暂停上市。2003年8月，公司更名为国投资源发展股份有限公司，并于2003年10月30日办妥相关变更手续。2003年10月28日，公司股票恢复上市并实施警示存在中止上市风险的特别处理。2004年4月,撤消退市风险警示及特别处理。2005年4月，公司更名为合加资源发展股份有限公司，并于2005年5月20日办妥相关变更手续。2006年1月23日，公司召开股权分置改革股东大会，表决通过股权分置改革方案，以股权登记日（2006年1月12日）登记在册的流通股股东每持有10股流通股股份获得2.5股。公司第一大非流通股股东－北京桑德环保集团有限公司向流通股股东支付15,343,293股。此外，北京桑德环保集团有限公司还为公司第二大非流通股股东－宜昌三峡金融科技有限责任公司向流通股股东支付906,707股。北京桑德环保集团公司合计向流通股股东支付16,250,000股股份。2006年2月10日，原非流通股股东已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权变更登记。2007年5月12日,公司召开2006年度股东大会,审议通过2006年度利润分配方案,以公司2006年12月31日的总股本181,493,000股为基数，向股权登记日(2007年5月23日)在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东6/11每10股送1股、每10股派发现金红利0.2元（含税）。本次利润分配完成后,公司股本总额变更为199,642,300股。2010年4月2日，合加资源发展股份有限公司召开2010年第二次临时股东大会审议通过了关于公司名称变更的相关议案，具体内容如下：公司中文名称由“合加资源发展股份有限公司”变更为“桑德环境资源股份有限公司”；英文名称由“EGUARDRESOURCESDEVELOPMENTCO.,LTD.”变更为“SOUNDENVIRONMENTALRESOURCESCO.,LTD.”；证券简称由“合加资源”变更为“桑德环境”。2010年4月28日，经湖北省工商行政管理局核准，公司名称正式变更为“桑德环境资源股份有限公司”，公司即日起正式启用新的名称。经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2010年4月29日起，公司证券简称由“合加资源”变更为“桑德环境”；英文简称变更为“SOUNDENVIRONMENTAL”；公司证券代码“000826”不变。公司的经营范围为：市政给水、污水处理项目投资及运营；城市垃圾及工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；高科技产品开发；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。2、经核查，公司无需进行股权分置改革，具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。3、经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形，即：7/11（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。经本所律师核查后认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司。截止本法律意见书出具之日，未发现公司存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；公司无需进行股权分置改革，且不存在《管理办法》第七条规定的不得进行激励计划的情形；公司具有实行本次股权激励计划的主体资格。二、本次股权激励计划的合法合规性公司董事会通过的《桑德环境资源股份有限公司股权激励计划（草案）》的主要内容为：1、公司拟授予激励对象913.87万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起6年内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股桑德环境股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行913.87万股公司股票;2、激励计划授予激励对象的股票期权所涉及的标的股票总数为913.87万股，占本计划签署时桑德环境股本总额41335.614万股的2.21%。其中预留90万股份给预留激励对象，占本次期权计划总数的9.85％;3、本次激励计划的激励对象为：激励对象的范围为公司的董事8/11（不含独立董事）、高级管理人员及核心业务骨干人员共计43人。上述对象符合《管理办法》第八条关于激励对象范围的规定。4、公司将向激励对象定向发行913.87万股公司股票期作为激励计划的股票来源。《桑德环境资源股份有限公司股权激励计划（草案）》由以下十二章组成：（1）实施激励计划的目的；（2）股票期权激励对象的确定依据和范围；（3）激励计划所涉及的标的股票的来源和数量；（4）激励对象获授的股票期权分配情况；（5）激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期；（6）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；（7）股票期权的获授条件和行权条件；（8）激励计划的调整方法和程序、会计处理；（9）股票期权授予程序及激励对象行权程序（10）公司与激励对象的权利与义务（11）激励计划的变更、终止及其他事项；（12）其他。经核查，《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。三、本次股权激励计划涉及的法定程序1、公司为实施本次激励计划已履行的程序9/11经核查，截止本法律意见书出具之日，为实行激励计划，公司已履行下列法定程序：（1）公司董事会薪酬与考核委员会拟订了激励计划及其附件《股票期权激励计划实施考核办法》，并提交公司董事会审议通过；（2）公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见；（3）公司第六届第十六次董事会会议于2010年8月9日召开，出席董事7名，3名监事列席会议。本次会议审议表决《股权激励计划（草案）》及其附件《股权激励计划实施考核办法》，胡新灵董事、张景志董事、胡泽林董事因属于激励计划受益人，予以回避，未参加表决。上述议案经有表决权的董事一致同意通过；（4）公司第六届第十次监事会会议对激励对象名单予以核实。2、激励计划后续的实施程序（1）公司董事会审议通过激励计划后的2个交易日内，公司将公告董事会决议、激励计划摘要及独立董事意见，履行必要的信息披露义务，并承诺继续履行与此相关的后续信息披露义务。（2）公司董事会将有关激励计划的申请材料向中国证监会备案，同时抄送深圳证券交易所及中国证监会公司所在地证监局。（3）中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司董事会发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；（4）独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；（5）股东大会审议激励计划，监事会对激励对象名单核实情况在股东大会上予以说明；10/11（6）董事会根据股东大会的授权办理开设证券账户、信息披露、登记结算、股票期权授予、锁定、解锁、行权、注销等相关事宜。经办律师认为，公司董事会就实施激励计划已经取得的批准和授权及拟进行的后续程序符合《管理办法》的有关规定。四、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响独立董事认为：公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，有利于提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任意识，并有利于提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会对公司及全体股东利益造成损害。经办律师认为，公司激励计划的实施，有利于公司进一步健全激励与约束机制，有利于吸引并保留优秀的管理人才及核心员工，有利于公司的持续发展，行权价格有利于保护其他流通股股东利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。五、结论意见综上所述，本所经办律师认为，桑德环境资源股份有限公司具有实施股权激励计划的主体资格；其制定的激励计划符合《管理办法》的规定，不违反有关法律、行政法规和《公司