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江苏方德律师事务所关于“江苏省2010年度第一期中小企业集合票据”之法律意见书江苏方德律师事务所江苏省南京市察哈尔路90号丁山花园酒店2号楼电话：862583566777传真：862583566799江苏方德律师事务所关于江苏省2010年度第一期中小企业集合票据之法律意见书2江苏方德律师事务所关于江苏省2010年度第一期中小企业集合票据之法律意见书江苏方德律师事务所（以下简称“本所”）接受南京云海特种金属股份有限公司、南京微创医学科技有限公司（作为联合发行人，就其中的任何一家发行人，称“任一发行人”，合称为“各发行人”或“联合发行人”）的委托，根据本所与联合发行人签订的《关于发行江苏省2010年度第一期中小企业集合票据之专项法律顾问聘请合同》，指派丁韶华、洪炜律师（以下简称“本所律师”）作为本次联合发行人发行“江苏省2010年度第一期中小企业集合票据”（以下简称“本期发行”或“本期集合票据”或“本期发行集合票据”或“本期集合票据发行”）的专项律师，就本期集合票据的发行及相关问题出具法律意见书。本所律师遵循“诚实、守信、独立、勤勉、尽责”的原则认真仔细地核查了各发行人所提供的书面材料，并得到各发行人及其他中介服务机构的保证：即应本所及经办律师要求所提供的书面材料、副本材料是真实有效的，有关复印件及其副本与正本材料或者原件一致，保证其所出具文件具有真实性、准确性、完整性；在此基础上本所及本所律师根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制订的《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》等有关法律、法规和规范性文件（以下简称“法律法规和配套文件”）的规定出具的法律意见书是客观的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师根据我国现行法律、行政法规和交易商协会的相关自律规则以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及本所对该等事实和规定的了解和理解，发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就本期发行及发行文件所涉及到的法律问题发表江苏方德律师事务所关于江苏省2010年度第一期中小企业集合票据之法律意见书3意见。在本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容，均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不构成本所对这些内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师只能依赖于各发行人的口头陈述与承诺以及有关政府职能部门的公示或其他证明文件。本所得到各发行人的保证，即发行人向本所提供的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；各发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。本法律意见书仅供联合发行人发行本期集合票据之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意联合发行人将本法律意见书作为发行本期集合票据申请所必备的法律文件，随其他申请材料一起呈交有关主管部门，并承诺依法对本所出具的法律意见承担责任。基于上述，本所出具法律意见如下：一、本期集合票据的发行方式本期集合票据系由南京云海特种金属股份有限公司、南京微创医学科技有限公司作为联合发行人，以“统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册”的方式在中国银行间债券市场一次性集合发行。本期集合票据注册金额为10,000万元。任一发行人在其发行额度内各自承担还本付息义务，其参加本期集合票据的发行并不构成对其他发行人还本付息义务的承担、承诺或担保。本期集合票据由江苏省信用再担保有限公司承担连带的不可撤销的保证责任。基于上述，本所律师认为本期集合票据的发行方式符合《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》第三条、第七条的规定。二、本期集合票据发行的主体资格（一）南京云海特种金属股份有限公司江苏方德律师事务所关于江苏省2010年度第一期中小企业集合票据之法律意见书41、南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“云海金属”）的前身系南京云海特种金属有限公司，现持有南京市工商行政管理局于2008年12月31日颁发的《企业法人营业执照》，注册号为：320100400038036，住所地为南京市溧水经济开发区，法定代表人为梅小明，注册资本为19200万元人民币，实收资本为19200万元人民币，经营范围：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的生产和销售；以上产品设备和辅料的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。经营期限自1993年11月30日至长期。2、经本所律师核查并基于书面承诺，截至本法律意见书出具日，云海金属自成立以来已通过历次工商年检，不存在法律法规和配套文件及云海金属《公司章程》规定的需要终止、解散的情形，其存续合法有效。（二）南京微创医学科技有限公司1、南京微创医学科技有限公司（以下简称“微创医学”）经商外资宁府合资字（2000）3650号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准成立，投资者为深圳市中科招商创业投资有限公司、南京微创医疗产品有限公司和香港协中集团有限公司。2、2010年6月香港协中集团有限公司将其持有的37.58%微创医学股权全部转让给南京微创医疗产品有限公司。2010年8月3日，经南京工商行政管理局高新技术产业开发区分局（01910007-1）公司变更[2010]第08030001号《公司准予变更登记通知书》批准，微创医学公司股东变更为南京微创医疗产品有限公司和深圳市中科招商创业投资有限公司，公司类型变更为有限公司。3、微创医学现持有南京市工商行政管理局于2010年8月3日颁发的《企业法人营业执照》，注册号为：320100400012542，住所地为南京高新开发区15幢709室，法定代表人为隆晓辉，注册资本为1000万元人民币，经营范围：许可经营项目：三类6877介入器材、6846植入材料及人工器官、二类6808腹部外科手术器械、二类6812妇产科手术器械、二类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6866医用高分子材料及制品生产；销售自产产品和售后服务。一般经营项目：介入医疗用耗材、器械及医用植入物，相关设备的研发。营业期限自2000年05月10日至长期。江苏方德律师事务所关于江苏省2010年度第一期中小企业集合票据之法律意见书54、经本所律师核查并基于书面承诺，截至本法律意见书出具日，微创医学自成立以来已通过历次工商年检，不存在法律法规和配套文件及微创医学《公司章程》规定的需要终止、解散的情形，其存续合法有效。综上，本所律师认为：本期集合票据联合发行人均是依法设立并合法存续的非金融企业法人，且按照国家相关法律法规及政策的界定，联合发行人均属于中小企业，具备发行本期集合票据的主体资格。三、本期集合票据发行的授权和批准（一）南京云海特种金属股份有限公司经核查，云海金属的企业类型为股份有限公司（中外合资，上市），根据《中华人民共和国公司法》及《南京云海特种金属股份有限公司章程》第四十条的规定，云海金属同意发行本期集合票据应经云海金属股东大会批准。云海金属于2010年7月8日形成《第二届董事会第七次会议决议》并上报股东大会审议。2010年7月29日云海金属形成《2010年第二次临时股东大会决议》，同意云海金属参与发行“江苏省2010年度第一期中小企业集合票据”，确定云海金属发行集合票据规模不超过8,000万元人民币，期限贰年。（二）南京微创医学科技有限公司经核查，2010年6月10日微创医学的企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及《南京微创医学科技有限公司章程》第二十条、第二十二条的规定，2010年6月10日微创医学同意发行本期集合票据应经微创医学董事会批准。微创医学于2010年6月10日召开董事会，同意微创医学参与发行“江苏省2010年度第一期中小企业集合票据”，确定微创医学发行集合票据规模不超过2,000万元人民币，期限贰年。综上，本所律师认为联合发行人就本期集合票据发行已获得了内部有权机构之批准，董事会、股东大会的召开程序、审议内容和决议程序均合法有效。根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》相关规定，联合发行人尚需就本期集合票据的发行向交易商协会进行申请注册，注册完成后即可实施本期集合票据的发行。江苏方德律师事务所关于江苏省2010年度第一期中小企业集合票据之法律意见书6四、本期集合票据发行的合规性（一）联合发行人均是依据中国法律在中国境内合法成立并有效存续的非金融中小企业。联合发行人自设立以来持续经营，均不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要予以终止的情形，符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》第二条和《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》第二条、第三条的规定。（二）根据联合发行人编制的《江苏省2010年度第一期中小企业集合票据募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），本期集合票据存续期限为两年，并于到期日一次性还本付息，符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》第二条及《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》第三条的规定。（三）根据联合发行人编制的《募集说明书》，本期集合票据统一冠名为“江苏省2010年度第一期中小企业集合票据，并由江苏省信用再担保有限公司作为信用增进机构提供担保，以“统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册”方式向交易商协会注册，并在中国银行间债券市场一次性集合发行，符合《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》第三条、第四条的规定。（四）本期集合票据发行后，任一发行人及合并报表内子企业待偿还债务融资工具余额均未超过其最近一期经审计净资产的40%。1、南京云海特种金属股份有限公司根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2010）156号《审计报告》，截至2009年12月31日，云海金属所有者权益为人民币880,712,424.55元。云海金属发行的本期集合票据金额为8,000万元人民币。经本所律师核查并经书面确认，截止至本法律意见书出具之日，云海金属及合并报表范围内子企业均未曾发行债务融资工具或其他债券。因此，本期集合票据发行后云海金属及合并报表范围内子企业已发行尚待偿还余额不超过最近一期经审计净资产的40%。2、南京微创医学科技有限公司根据江苏天诚会计师事务所有限公司出具的苏诚会报字（2010）11号《审计报告》，截至2009年12月31日，微创医学所有者权益为人民币63,605,018.26江苏方德律师事务所关于江苏省2010年度第一期中小企业集合票据之法律意见书7元人民币。微创医学发行的本期集合票据金额为2,000万元人民币。经本所律师核查并经书面确认，截止至本法律意见书出具之日，微创医学及合并报表范围内子企业均未曾发行债务融资工具或其他债券。因此，本期集合票据发行后微创医学及合并报表范围内子企业已发行尚待偿还余额不超过最近一期经审计净资产的40%。综上，根据联合发行人编制的《募集说明书》及适当核查，本所律师确认本期集合票据注册金额为10,000万元，未超过10亿元，任一发行人募集资金金额均未超过2亿元，且任一发行人债务融资工具待偿余额