法律意见书

北京市天银律师事务所————法律意见书北京市天银律师事务所关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的法律意见书天银律师事务所中国北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层邮编:100044Add:15thfloorZhongkunBuilding,No.59GaoliangxiejieRd.HaidianDistrict,Beijing100044,P.R.China.电话:(Tel):010-62159696传真:(Fax):010-88381869北京市天银律师事务所————法律意见书北京市天银律师事务所关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的法律意见书致：苏州工业园区和顺电气股份有限公司根据苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”、“公司”）与北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法（2005年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2005年修订）》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法”》）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见书。关于本法律意见书，本所律师作出如下声明：1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核实验证，保证法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。3、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。北京市天银律师事务所————法律意见书4、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。6、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。一、股份公司本次公开发行股票上市的批准与授权（一）2009年12月25日，股份公司召开了第一届董事会第四次会议。本次董事会依法就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股份公司2009年第三次临时股东大会批准。（二）2010年1月10日，股份公司召开2009年度第三次临时股东大会。本次股东大会的召集、召开程序、表决方式以及会议形成的决议符合《公司法》、《股份公司章程》及其他有关规定。本次股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于制定苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程（草案）（上市后适用）的议案》等议案。（三）2010年10月21日，中国证监会下发了“证监许可[2010]1439号”《关于核准苏州工业园区和顺电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准发行人公开发行不超过1,400万股新股。经本所律师核查，上述决议的内容、形式与程序均合法、有效。本所律师认为，股份公司已履行本次发行上市的批准与授权手续，股份公司上述公开发行股票的上市事宜尚待获得深圳证券交易所的同意。北京市天银律师事务所————法律意见书二、股份公司首次公开发行股票（一）2010年10月21日，中国证监会出具“证监许可[2010]1439号”《关于核准苏州工业园区和顺电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准发行人公开发行不超过1,400万股新股。（二）根据《苏州工业园区和顺电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《苏州工业园区和顺电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》、《苏州工业园区和顺电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》以及江苏公证天业会计师事务所有限公司就股份公司本次公开发行情况出具的《验资报告》（苏公W[2010]B109号），公司1,400万股新股已公开发行且募集资金已经到位。本所律师认为，发行人首次公开发行股票已经依法核准，募集资金已经全部到位，并已履行验资程序。三、股份公司本次公开发行股票上市的主体资格（一）股份公司的前身为苏州工业园区和顺电气有限公司（以下简称“和顺有限”），成立于1998年12月22日；2009年9月16日，和顺有限以发起设立的方式整体变更为股份有限公司。股份公司现持有注册号为320594000012727的《企业法人营业执照》；住所为苏州工业园区和顺路8号；法定代表人为姚建华；注册资本为4120万元（实收资本4120万元）；经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：高低压电器及成套设备、电工器材、电力滤波装置、无功补偿装置、电力储能装置及其它电力电子类环保节电装置的研发、制造、销售；并提供相关产品的方案设计、安装、调试及其它售后服务；自有房屋出租。股份公司已通过2009年度企业年检。经本所律师核查，股份公司设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准；股份公司设立过程中履行了验资程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。（二）根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司为依法成立且合法有效存续的股份有限公司；根据法律、法规、规范性文件以及股份公司章程规定，股份公司不存在需要终止的情形。北京市天银律师事务所————法律意见书四、发行人本次公开发行股票上市的条件（一）根据中国证监会“证监许可[2010]1439号”《关于核准苏州工业园区和顺电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，发行人本次公开发行股票已经获得中国证监会的核准。符合《证券法》第五十条第（一）项的相关规定。（二）发行人本次公开发行股票前的总股本为4,120万股。根据中国证监会“证监许可[2010]1439号”《关于核准苏州工业园区和顺电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，发行人本次向社会公开发行的股票总数为1,400万股，每股面值1元，发行人本次公开发行后的股本总额为5,520万股。符合《证券法》第五十条第（二）项以及《上市规则》5.1.1(二)的规定。（三）根据中国证监会“证监许可[2010]1439号”文和《苏州工业园区和顺电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，发行人本次向社会公开发行的股票总数为1,400万股，超过发行人股份总数的25%以上。符合《证券法》第五十条第（三）项以及《上市规则》第5.1.1(三)的规定。(四)根据本所律师核查，股份公司本次公开发行后的股东人数不少于200人。符合《上市规则》第5.1.1（四）的规定。（五）根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的无保留意见的“苏公W[2010]A558号”《审计报告》和本所律师的核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项及《上市规则》第5.1.1（五）的规定。（六）发行人控股股东、实际控制人姚建华已出具《承诺函》，承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其持有的股份。符合《上市规则》第5.1.6的规定。（七）公司董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》已经本所律师见证，并报深圳证券交易所和公司董事会备案。符合《上市规则》第3.1.1的规定。北京市天银律师事务所————法律意见书（八）根据公司及公司董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，公司及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。符合《上市规则》第5.1.4条的规定。（九）发行人本次公开发行股票与上市事宜由保荐机构中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投”）保荐。中信建投为经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构。同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《上市规则》第4.1条的规定。五、结论意见综上所述，本所律师认为，发行人具有其股票上市的主体资格；发行人本次发行上市已取得其内部授权和批准；发行人本次公开发行股票已取得中国证监会的核准；本次公开发行股票完成后，发行人符合《证券法》、《公司法》和《上市规则》规定的股票上市的条件。发行人本次股票上市事宜尚需取得深圳证券交易所的同意。本法律意见书正本五份，无副本。北京市天银律师事务所————法律意见书（此页无正文，为《北京市天银律师事务所关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的法律意见书》之盖章签署页）