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1投行首次公开发行（IPO）业务介绍21首次公开发行（IPO）是什么2首次公开发行（IPO）的主要模式3首次公开发行（IPO）的主要工作流程4首次公开发行（IPO）法律框架简述一、首次公开发行（IPO）简要介绍3•IPO是initialpublicofferings的英文缩写，即首次公开发行股票，或者说新股上市，是指企业通过证券交易所首次公开向投资者发行股票,以期募集用于企业发展资金的过程。•对于企业来说，IPO是进入资本市场的关键步骤。由于对于企业来说改制重组、发行上市都是第一次，经验不足，需要财务顾问、主承销商发挥更大的引导作用。•IPO工作多，耗时长，反映了投行的综合实力。IPO业务的数量和规模对投行市场声誉影响很大，并为其他业务带来机会。1、首次公开发行（IPO）是什么4向中国境内投资者发行，以人民币购买，在上海或深圳交易所上市交易。A股中国联通、中国石化、招商银行、宝钢股份向中国境内、外投资者发行，以人民币标明面额、以美元或港币购买，在上海或深圳交易所上市交易。B股深圳万科、无锡小天鹅公司在中国境内注册成立，在香港联交所上市并以港元认购及交易。H股中国电信、中国石油、中国石化、中国铝业、中国建行、交通银行在境外注册、但主要业务在国内并由中央政府或地方政府控股的公司，在香港联交所上市并以港元认购及交易。红筹股中国移动、中国联通、中国网通、中海油公司在中国境内注册成立，在纽约证券交易所上市并以美元认购及交易。N股华能国际上市公司举例2、首次公开发行（IPO）的主要模式5发行上市辅导发行审核IPO主要步骤介绍客户维护3、首次公开发行（IPO）主要流程介绍重组改制争取项目步骤一—重组改制目前主要有有限责任公司整体变更、发起设立两种方式设立股份公司；实践中，有限责任责任公司变更的时候往往也召开“创立大会”，使两种方式的程序趋同化根据有关规定，整体变更成立股份公司，业绩可以连续计算步骤二—辅导指辅导机构对拟发行上市公司进行规范辅导；辅导时间可没有明确要求，但是辅导工作需要派出机构验收通过步骤三—发行审核证券监管部门对发行股票进行审核步骤四—发行上市通过承销商销售公开发行的股票；经过交易所核准后，股份公司在交易所挂牌交易，成为上市公司6重组改制辅导发行审核发行上市主要适用法规•《公司法》•《证券法》•《公司登记管理条例》•公司治理相关法律法规•财务相关法律法规•土地局关于土地规定•税务部门规定•行业相关特殊规定•《辅导管理办法》等辅导有关规定•《上市公司治理准则》等规范化运作的规定•《上市公司章程指引》等规定•会计准则及指南•环保、工商、税务等部门的规定•保荐相关规定•《首次公开发行股票管理办法》等发行审核规定•《首次公开发行股票并上市申请文件》、《招股说明书编制》等发行审核文件的编制规定•《审核备忘录》•《证券发行上市保荐制度暂行办法》等发行保荐规定•《公开发行证券公司承销管理办法》等询价与承销相关法律法规•交易所《股票上市规则》等挂牌上市所需法律法规•《上市公司信息披露管理办法》等各种信息披露相关法律法规4、首次公开发行（IPO）法律框架简述71、行业研究，重点客户跟踪根据公司投行不同行业的分组，对相关行业进行研究。侧重于研究行业中的业务机会。对于行业中的龙头企业进行重点研究，密切跟踪，建立良好的沟通关系，捕捉、争取项目机会。投行IBS从事重点客户的研究跟踪。2、组织投行团队，参与企业竞标对可能出现的IPO业务机会，第一时间决策，组织投行团队，制作建议书，参与企业竞标。二、争取项目阶段81重组改制的整体目标2重组的领域与内容3重组改制的主要工作4参与重组的各中介机构及其职能5重组改制的工作流程6重组改制的工作机制7重组改制阶段需要重点关注的问题三、重组改制阶段9搭建科学的公司构架形成健康的业务运作平台建立完善的公司治理机制设立股份公司重组改制的工作目标：通过财务重组和体制、机制的创新，把客户打造成资金雄厚、内控严密、运营稳健、服务优质、效益良好、具有创新能力和较强国际竞争能力的现代化企业。1、重组改制的整体目标10资产重组财务重组业务重组机构重组人员重组经营资产与三产、非经营资产的剥离划分上市与非上市资产的界面/关联交易的确定土地/房产/资产的评估和确认历史帐务的剥离根据上市公司财务制度对账务和报表进行调整根据监管要求提供历史财务报告/模拟财务数据/设立新的账务系统按照上市公司的产品线划分业务界面/调整和重新组合业务体系和流程按照上市公司口径整理业务发展数据根据业务发展计划、资本市场要求的投资回报率确定投资计划根据业务重组结果，按照上市公司的机构设置，对机构进行适当调整分流辅业人员/按照上市公司的人员配置对内部岗位进行适当调整非上市人员分流和安置：组织机构、资金来源和运用形式建立新的激励机制和人力资源体系：新的薪酬制度/期权计划2、重组的领域与内容重组领域重组内容11资产/财务重组•国家支持政策•资产/财务重组•充实资本金•不良资产处置•政策性业务剥离审计评估•财务审计•资产评估•物业评估•土地评估•财务模型及未来年度盈利测算法律工作•重组备忘录和法律意见书•国有股权设置•土地处置方案•完善资产权属尽职调查•综合/业务•法律•财务业务整合及机构重组•公司战略及长期业务规划•组织架构及流程再造（尤其是涉农业务）•人力资源改革及激励机制•内部控制与风险管理•IT系统与电子化建设报批•国务院•财政部•银监会•人民银行•国土资源部•工商总局（以银行为例）公司治理•引入战略投资者•完善三会结构•独立董事、外部监事•投资者关系管理设立股份公司3、重组改制的主要工作12资产评估师协助客户协调改制工作帮助制订改制重组方案与其他各中介机构协调与有关部门协调协助客户研究业务发展战略就财务审计问题与主管部门沟通出具审计报告出具验资报告出具公司筹备期间的财务审计报告根据客户需要，提供其他专业服务资产清查，就资产评估与主管部门进行沟通完成资产评估报告负责资产评估报告核准法律尽职调查出具国有股权管理法律意见书出具股份公司设立法律意见书协助企业就改制法律问题与监管机构沟通拟订公司章程等相关文件律师审计师财务顾问土地评估师协助完善土地权属完成土地估价报告取得土地估价报告的核准协助取得土地处置方案批复物业评估师物业资产清查完成物业估值报告作为评估报告附件报送主管部门审阅4、参与重组改制的各中介机构及其职能13各中介机构尽职调查改制办提供相关资料律师：保证重组合法性发行人：完成股份公司设立可研报告评估师：资产及土地评估会计师：审计工作初步确定重组方案财务顾问：协调各方发行人：确定发起人，并签署协议国家工商局：名称预核准（可豁免）讨论工作时间表中介完成报告财务顾问汇总各类文件资产评估报告土地估价报告协助发行人完成各类文件在财务顾问配合下完成各类申请文件上报银监会上报财政部上报国土资源部以国有商业银行改制为例5、重组改制的工作流程----重组阶段14材料通过主管部门审查上报银监会银监会批准设立股份公司办理工商登记办理税务登记创立大会首届董事会、监事会高管人员会计师：验资报告律师：完成章程、发起人协议、各种关联协议、改制意见书和任职意见书土地评估：土地估价报告备案和土地使用权处置批复评估师：获得财政部资产评估核准获得国有股权处置批复会计师：审计报告以国有商业银行改制为例5、重组改制的工作流程----公司设立阶段156、重组改制的工作机制财务顾问应协助发行人组织召开中介协调会、专项工作会，协助发行人制定各项工作会议制度、简报制度、文档管理制度、保密制度，协助发行人完成工作简报等工作。为保证发行人可以及时了解中介机构的工作进展，可以每周召开工作汇报例会为保证工作中出现的问题可及时解决，应该不定期的召开专题工作会议中介机构协调会工作汇报例会专题工作会议不定期召开，针对工作中出现的某些专门问题，由各工作小组召集相关方研究解决方案股改办、发行人相关部门、财务顾问和其他相关中介参加。汇报股改工作开展情况，了解当期出现问题并及时解决。简报制度文档管理制度保密制度每周制作工作简报，汇报工作进展及下周工作安排针对工作中文件流转，发行人和中介机构建立工作底稿制度股改办、财务顾问、各中介机构参加。总结上阶段工作进展，就工作进展情况及工作中存在的问题，研究解决方案，安排下一阶段工作其他制度建立工作防火墙，制定重组工作顺利进行的保密制度通过会议纪要、备忘录等文件明确工作任务、各机构职责及工作安排等工作事项16－协调和沟通，整体工作的推动－工作时间表的设计及督促执行－重组改制方案的设计－尽职调查的开展－外部报批工作的提前沟通和开展－其他需要关注的问题：募集资金投向、纳税、环保、行政处罚、诉讼、高管、战投、媒体宣传监测7、重组改制阶段需要重点关注的问题17四、辅导阶段18证监会派出机构接受辅导备案申请开始计算辅导期向证监会派出机构申请辅导备案必要的辅导报告向证监会派出机构提供对股份公司辅导评估申请建立健全股份公司“三会”事规则和内部控制制度股份公司规范运做和完善公司治理结构对股份公司高管人员进行发行上市方面的法律法规培训对股份公司“五独立”方面不完善之处进行整改辅导程序辅导的作用在于规范拟上市股份公司，使其达到上市公司的管理、部部控制、财务会计制度等上市公司要求；辅导是目前拟上市公司申请公开发行前的法定步骤；辅导没有明确时间限制，但是要通过监管部门验收。辅导备案、总结报告及验收191招股说明书及申报材料制作2A股发行审核流程3中国证监会审核要点五、证券监管机构审核阶段20保荐机构与发行人协商确定申报时间表、初步拟定发行方案和募集资金投向向证监会报送申报材料进入审核程序发行人：取得银监会的相关批准文件准备招股说明文件、募集资金运用可研报告、发行方案、财务会计资料及其他文件等召开董事会、股东大会，确定：发行数量、发行对象、定价方式、募投项目、滚存利润分配原则、发行事宜授权董事会保荐机构：发行保荐书及协助发行人制作招股文件等会计师：境内外准则的审计报告、盈利预测报告及审核报告、内部控制鉴证报告、经核验的非经常性损益明细表、其他说明、承诺等评估师：评估报告、其他说明、承诺等律师：律师工作报告、法律意见书、其他说明、承诺、鉴证文件等保荐机构内核出具推荐函基本原则：真实准确完整1、招股说明书及申报材料制作21证监会发行部5个工作日内作出是否受理决定申报企业与证监会发行部工作人员见面会证监会发行部出具初审意见（反馈意见）发行人和保荐机构收到初审意见后回复受理初审重大事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露发行前2周证监会通知报会后事项材料出具核准文件当日或刊登招股说明书的前一个工作日中午12:00以前，发行人和中介机构提交“承诺函”证监会将核准文件交发行人第2天可刊登招股书，开始预路演发审会审核会后事项封卷核准发行证监会发行部内部审核会讨论项目发审会前5日招股说明书在网站预披露发审会对项目进行审核，当场公布审核结果2、A股发行审核流程22主体资格注册资本发起人或股东作为出资的资产财产权转移手续已办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属纠纷重大变化最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更独立性资产完整合法拥有土地、房产及商标、专利、非专利技术的所有权、使用权采购系统和销售系统独立人员独立不存在高管人员双重任职财务独立财务完全独立于控股股东或实际控制人业务独立与控股股东、实际控制人不存在同业竞争与控股股东、实际控制人不存在显失公平的关联交易规范运作公司章程满足公司法和上市公司章程指引的要求董事会和监事会独立董事占董事会成员三分之一以上职工监事不少于监事会成员的三分之一担保和资金占用不存在违规担保情形和大股东占用发行人资金情形3、中国证监会审核要点23财务与会计审计师意见三年一期标准无保留意见的审计报告无保留结论的内部控制鉴证报告发行基本财务条件最近