XXXXXX有限责任公司章程

XXXXXX有限责任公司章程第一章总则第一条为维护XXX有限公司（以下简称“公司”）、公司出资人和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。第二条XXXXXX有限责任公司是经甘肃省人民政府《XXXXXXXX》（甘政函〔200X〕XX号文）批准设立，在XXX工商行政管理局注册登记的国有独资有限公司。第三条公司注册名称：中文名称：_________________________英文名称：____________________（缩写:）。第四条公司住所：_____________________________。第五条公司注册资本为人民币XXXXXXXXX万元。第六条公司为永久存续的有限责任公司。第七条董事长为公司的法定代表人。第八条公司具有独立法人资格，依法自主经营、自负盈亏、独立核算。公司作为国有独资有限责任公司，甘肃省人民政府授权甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（下称“省政府国资委”）履行国有资产出资人职责，并以其认缴出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任，依法享有民事权利，承担民事责任。第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司出资人权利义务的具有法律约束力的文件，本章程对公司出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第十条本章程所称公司高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师（财务总监）、总工程师、总法律顾问。第十一条公司经营宗旨：第十二条公司经营范围：第十三条公司可依法设立子公司、分公司，可以与其他法人企业共同投资组建有限责任公司、股份公司，并以认缴出资额为限对公司承担责任。第二章出资人的权利和义务第十四条省政府国资委作为出资人在按《企业国有资产监督管理暂行条例》履行对公司监督管理职责的同时，行使下列股东会权利：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十）修改、批准公司章程；（十一）审核公司发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监督；（十二）国家法律、法规规定的其他出资人权利。第十五条出资者的义务：（一）遵守公司章程；（二）尊重公司法人财产权，确保公司经营自主权；（三）法律、法规规定的其他义务。第三章董事会第十六条公司设董事会，公司董事会是公司经营管理的最高决策机构。第十七条董事会成员为X人，其中外派董事不低于三分之一，职工代表出任的董事为X人。董事由职工代表出任的，通过职工代表大会民主选举产生，其他董事由相应机关按公司领导人员管理权限和程序直接委派。董事每届任期三年，任期届满未及时更换委派，或者董事在任职期内提出辞职，未经出资人免职或职工代表大会更换的，该董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。第十八条董事会设董事长1人，副董事长Ｘ人。公司董事长、副董事长由相应机关按公司领导人员管理权限直接在董事会成员中指定。第十九条董事会行使下列职权：（一）制订公司的经营方针和投资计划；（二）根据出资人批准的经营方针和投资计划决定公司的经营计划和投资方案；（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置、职能和隶属关系；（八）决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘副总经理等高级管理人员；（九）制定公司的基本管理制度；（十）在出资人授权范围内，决定公司年度借款总额、对外投资、资产用于融资抵押额度及其他担保事项；（十一）出资人授予的其他职权。第二十条董事会机构：（一）董事会设秘书处，负责处理董事会的日常事务；（二）董事会可下设战略、审计、薪酬与考核等专门委员会，就特定事项提供咨询意见，并可根据需要聘请顾问若干人。第二十一条董事会决策程序：（一）投资决策程序：董事会对制订的投资计划及投资方案召开董事会会议表决通过后，投资计划报出资人决定，投资方案交由总经理组织实施。（二）人事任免程序：根据经公司组织人事部门考察，党委会提出的总经理任免建议，决定聘任或者解聘总经理；根据总经理提名，经党委会考察、审议，并提出的副总经理等高级管理人员任免建议，决定聘任或者解聘副总经理等高级管理人员。（三）重大事项工作程序：董事长在主持董事会决定重大事项前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开有关专业会议进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，并向省政府国资委报告或备案。第二十二条董事会议事程序：（一）董事会会议根据董事会行使职权的需要不定期召开。在分别有三分之一以上董事联名提议、监事会或总经理提议时由董事长在十五个工作日内主持召开。（二）董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每一董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式召开，并做出决议。（三）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；（四）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以书面形式委托其他董事代理出席，委托书应载明授权范围。（五）董事会会议可采取书面表决方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。（六）董事会会议应当有记录，并完整、真实。出席会议的董事、记录人应当在会议记录上签名。董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书处保存。董事会会议记录的保存期限为十年。（七）公司召开董事会会议，应事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。第二十三条董事长行使下列职权：（一）召集并主持董事会会议；（二）检查、监督董事会决议的实施；（三）在董事会闭会期间，执行董事会决议，处理董事会授权的事务；（四）签署公司董事会文件、法律文书和对外合同、协议及公司法定代表人签署的其他文件；（五）董事会授予的其他职权。第四章监事会第二十四条公司设监事会。第二十五条监事会成员为五人，其中职工代表出任的监事不低于三分之一。职工代表监事，由职工代表大会选举产生；公司其他监事按公司领导人员管理权限由相应机关直接委派。监事会设监事会主席一人，由相应机关按公司领导人员管理权限在全体监事中直接指定。第二十六条监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。监事任期届满，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在新的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第二十七条监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时董事会会议；（五）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（六）法律、法规和公司章程规定的其他职权。第二十八条监事会会议程序：（一）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。（二）监事会会议每年至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。（三）监事会会议必须要有三分之二以上的监事出席方为有效。每位监事在监事会中有一票表决权，监事会决议必须经全体监事过半数同意方为有效。（四）监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（五）监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第二十九条监事会行使职权所必需的费用纳入公司年度财务预算，由公司承担。第三十条监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请经省政府国资委按程序确定的中介机构协助其工作，费用纳入公司财务预算，由公司承担。第五章总经理第三十一条公司设总经理一名。总经理由董事会聘任和解聘，总经理对董事会负责。第三十二条公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司副总经理及本章程规定的其他高级管理人员经总经理提名后，由董事会聘任或解聘，任期三年。第三十三条总经理行使下列职权：（一）主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）拟订需提交董事会决策的投资方案；（七）根据董事会决定，对公司大额款项的调度和财务支出款项进行审批；（八）受董事长委托，代表公司对外洽谈、处理业务、签署合同和协议；（九）提请聘任或者解聘副总经理、总会计师(财务总监)等高级管理人员；（十）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘的其他负责管理人员；（十一）董事会授予的其他职权。第三十四条总经理列席董事会会议。第三十五条总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。第三十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第三十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。公司应和总经理等经理人员签订聘任合同，明确经理人员的职责及其双方的权利义务关系。经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。第六章董事、监事及高管人员的资格和义务第三十八条董事、监事及高管人员的任职资格：（一）能够维护出资人、公司及债权人的合法权益；（二）身体健康、廉洁奉公、办事公道；（三）具备履行岗位职责所必需的知识结构、实践经验、专业技能和相关政策法规水平；（四）公司董事、总经理及、副总经理、总会计师（财务总监）不得兼任监事；（五）无法律、法规规定禁止任职的情形。第三十九条董事、监事、高管人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。第四十条董事、监事及高管人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经董事会的同意与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经董事会的同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；（八）擅自披露公司秘密；（九）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高管人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第四十一条董事、监事、高管人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十二条董事、高管人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。第四十三条董事、高管人员有本章程第四十条规定的情形的，公司出资人可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本章程第四十条规定的情形的，公司出资人可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、或者董事会收到前款规定的出资人书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起