海康威视首次发行上市法律意见书

海康威视首次发行上市法律意见书国浩律师集团（杭州）事务所5-1-1国浩律师集团（杭州）事务所关于杭州海康威视数字技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书国浩律师集团（杭州）事务所GRANDALLLEGALGROUP（HANGZHOU）海康威视首次发行上市法律意见书国浩律师集团（杭州）事务所5-1-2目录第一部分引言4一、释义4二、律师应声明的事项5第二部分法律意见书正文6一、海康威视本次公开发行股票与上市的批准与授权6二、海康威视本次公开发行股票的主体资格8三、海康威视本次公开发行股票与上市的实质条件8四、海康威视的设立15五、海康威视的独立性16六、海康威视的发起人和股东（实际控制人）18七、海康威视的股本及其演变21八、海康威视的业务26九、海康威视的关联交易及同业竞争28十、海康威视的主要财产37十一、海康威视的重大债权债务40十二、海康威视的重大资产变化及收购兼并41十三、海康威视《公司章程》的制定与修改42十四、海康威视股东大会、董事会、监事会及规范运作43十五、海康威视董事、监事和高级管理人员及其变化45十六、海康威视的税务45十七、海康威视的环境保护和产品质量、技术等标准49十八、海康威视募集资金的运用51十九、海康威视业务发展目标53海康威视首次发行上市法律意见书国浩律师集团（杭州）事务所5-1-3二十、海康威视的诉讼、仲裁或行政处罚53二十一、招股说明书的法律风险54二十二、律师认为需要说明的其它事项54第三部分结尾59海康威视首次发行上市法律意见书国浩律师集团（杭州）事务所5-1-4国浩律师集团（杭州）事务所关于杭州海康威视数字技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书国浩律师集团（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为杭州海康威视数字技术股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书如下：第一部分引言一、释义除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：海康威视指本次股票的发行人——杭州海康威视数字技术股份有限公司海康有限指海康威视前身——杭州海康威视数字技术有限公司海康（美国）公司指海康威视境外子公司——HikvisionUSA,Inc海康（香港）公司指海康威视境外子公司——HDTINTERNATIONALLIMITED南鸿公司指杭州南鸿通信技术有限公司科技公司指杭州海康威视科技有限公司北京邦诺公司指海康威视的参股公司——北京邦诺存储科技有限公司五十二所指海康威视的控股股东——中国电子科技集团公司第五十二研究所威讯公司指海康威视的股东——杭州威讯投资管理有限公司康普公司指海康威视的股东——杭州康普投资有限公司浙江东方指海康威视的股东——浙江东方集团股份有限公司中电集团指海康威视的实际控制人——中国电子科技集团公司海康集团指浙江海康集团有限公司海康信息指海康威视原控股股东——浙江海康信息技术股份有限公司《公司法》指经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订后并于2006年1月1日实施的《中华人民共和国公司法》海康威视首次发行上市法律意见书国浩律师集团（杭州）事务所5-1-5《证券法》指经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订后并于2006年1月1日实施的《中华人民共和国证券法》《管理办法》指中国证券监督管理委员会颁布的证监会[2006]第32号《首次公开发行股票并上市管理办法》《编报规则》指中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《公司章程》指现行有效的在浙江省工商行政管理局备案登记的《杭州海康威视数字技术股份有限公司章程》《招股说明书》指《杭州海康威视数字技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（申报稿）中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指国浩律师集团（杭州）事务所浙江天健指本次股票发行并上市的申报会计师——浙江天健会计师事务所有限公司浙江勤信指浙江勤信资产评估有限公司招商证券指本次股票发行并上市的主承销商及保荐人——招商证券股份有限公司商务部指中华人民共和国商务部国家知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局国家版权局指中华人民共和国国家版权局商标局指中华人民共和国工商行政管理总局商标局报告期指2005年、2006年、2007年和2008年1－6月元指人民币元二、律师应声明的事项（一）本所律师已依据《编报规则》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对海康威视的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。（三）本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为海康威视申请本次公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。（四）本所律师同意海康威视在公开发行股票的招股说明书中部分或全部自海康威视首次发行上市法律意见书国浩律师集团（杭州）事务所5-1-6行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，为避免因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师将对招股说明书的内容进行再次审阅并确认。（五）海康威视已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。（六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、海康威视、保荐人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。（八）本法律意见书仅供海康威视为本次公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。第二部分法律意见书正文一、海康威视本次公开发行股票与上市的批准与授权（一）2008年7月20日，海康威视召开2008年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行并上市具体事宜的议案》等决议。本次临时股东大会就海康威视首次发行股票并上市事项作出以下决议：1、以向社会公开发行股票的方式增加公司注册资本；2、发行股票种类及面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元人民币；3、申请发行数量：本次申请发行的股票数量为不超过6000万股，最终发行数量授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商调整发行量；4、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）；5、发行方式：采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的发行方式，最终发行方式授权公司董事会根据中国证监会的相关规定确定；6、发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询海康威视首次发行上市法律意见书国浩律师集团（杭州）事务所5-1-7价结果和市场情况确定发行价格；7、海康威视股票公开发行后拟在深圳证券交易所上市；8、募集资金用途：（1）视频监控录像设备产业化项目；（2）数字监控摄像机产业化项目；（3）研发中心建设项目；（4）洛杉矶物流与技术服务中心项目；（5）比利时物流与技术服务中心项目。9、本次发行上市方案决议有效期为海康威视股东大会批准之日起12个月。（二）海康威视2008年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，对海康威视发行前滚存利润的分配做出如下决议：“如果公司在2008年12月31日前发行上市，则首次公开发行股票前的所有滚存利润由公司公开发行后的新老股东按持股比例共享；如果在2008年12月31日前未发行上市的，则重新审议。”（三）海康威视2008年第一次临时股东大会就有关股票发行上市事宜向董事会作出了如下授权：1、授权董事会根据本次股东大会审议通过的向社会公众公开发行普通股A股并上市的方案，全权负责方案的具体实施，包括根据具体情况与有关机构协商确定发行时机、发行方式、询价事项、发行价格、发行数量等事项；2、授权董事会在本次公开发行股票完成后，办理验资以及在商务部门在工商登记管理部门办理股本变动批准及工商变更登记事宜；3、授权董事会在本次公开发行股票完成后，根据有关政府部门和监管机构的要求和建议，对《公司章程》相应条款进行调整和修改，并在商务部门和工商登记管理部门办理章程备案事宜；4、授权董事会签署、执行、修改、终止与本次公开发行股票并上市有关的各项文件和合同；5、授权董事会在本次公开发行股票完成后，根据有关规定申请公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市；6、授权董事会办理与本次公开发行股票并上市有关的其他事宜。上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。本所律师审查后认为，海康威视2008年第一次临时股东大会召开的时间、地点、议题等与股东大会的通知相符，股东大会的召开程序和表决程序符合《公司章程》的规定，该次股东大会所形成的决议内容符合我国法律、法规和规范性海康威视首次发行上市法律意见书国浩律师集团（杭州）事务所5-1-8文件的规定，该次股东大会通过的上述决议合法、有效。本所律师认为，海康威视本次公开发行股票并上市已得到了股东大会批准并已授权董事会负责实施；股东大会决议内容包括了《管理办法》第四十五条要求的必要事项，上述批准和授权合法、有效。二、海康威视本次公开发行股票的主体资格（一）海康威视的变更设立海康威视系根据《公司法》第九条、第九十六条以及原对外贸易经济合作部颁布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》的有关规定，由海康有限整体变更设立的外商投资股份有限公司。海康威视变更设立时的股东为五十二所、龚虹嘉、威讯公司、浙江东方和康普公司。海康威视于2008年6月25日在浙江省工商行政管理局注册登记，取得注册号为330100400011434的《企业法人营业执照》，注册资本为45000万元，公司类型为“股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）”。本所律师审查海康威视之《关于变更设立杭州海康威视数字技术股份有限公司的发起人协议书》、《验资报告》等有关资料后认为，海康威视系根据《公司法》在中国境内设立的外商投资股份有限公司，海康威视的变更设立已履行了必要批准、验资、工商注册登记等手续，符合《公司法》及其它有关法律、法规和规范性文件的规定，变更设立行为合法有效。（二）本所律师查验了海康威视的工商年检资料、公司章程、股东大会会议记录与决议等资料后确认，截至本法律意见书出具日，海康威视为合法存续的外商投资股份有限公司，不存在《公司法》第一百八十一条、第一百八十三条和《公司章程》第一百七十六条规定需要终止的情形。（三）海康威视本次公开发行股票并上市已由招商证券进行辅导，并由中国证监会浙江监管局对其首次公开发行股票并上市前的辅导进行了验收。本所律师认为，海康威视系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票的主体资格。三、海康威视本次公开发行股票与上市的实质条件经本所律师核查，海康威视本次股票发行是根据法律、法规之规定由中外合资的有限责任公司变更为外商投资的股份有限公司后向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在证券交易所上市交易，发行的人民币普通股每股海康威视首次发行上市法律意见书国浩律师集团（杭州）事务所5-1-9的发行条件和价格相同。经本所律师审查，海康威视符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》规定的股份公司在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的条件：（一）海康威视的主体资格符合《管理办法》的相关规定1、海康威视系变更设立并合法存续的外商投资股份有限公司，符合《管理办法》第八条之规定。2、海康