百慕大、开曼群岛及英属维尔京群岛离岸公司相关法律比较-C

TheOffshoreLawFirm百慕大Barristers&AttorneysClarendonHouse2ChurchStreetP.O.BoxHM11Bermuda电话:[phone]传真:+1(441)[e-mail]英属维尔京群岛Barristers&AttorneysRomascoPlace,WickhamsCay1P.O.Box3140RoadTownTortolaBritishVirginIslandsVG1110电话:[phone]传真:+1(284)[e-mail]开曼群岛AttorneysatLawCricketSquare,HutchinsDrivePOBox2681GrandCayman,KY1-1111CaymanIslands电话:[phone]传真:+1(345)[e-mail]康德明律师事务所离岸律所百慕大、开曼群岛及英属维尔京群岛离岸公司相关法律比较百慕大、开曼群岛及英属维尔京群岛离岸公司相关法律比较conyersdillandpearman.com前言本备忘录旨在为拟在离岸司法管辖区内成立公司，但在上述司法管辖区之外经营业务的人士提供帮助。这种类型的公司中包括根据《1981年百慕大公司法》（CompaniesAct,1981ofBermuda）在百慕大成立的豁免公司，根据《开曼群岛公司法》(CompaniesLawoftheCaymanIslands)在开曼群岛（下称“开曼”）成立的豁免公司，以及根据《英属维尔京群岛商业公司法》(BVIBusinessCompaniesAct)在英属维尔京群岛成立的商业公司（BC）。本备忘录并不涉及在上述任何司法管辖区中可成立的所有类型的公司，也不涉及适用于行业的法律法规。本备忘录主要讨论更为常见的公司形式和活动。此备忘录所载之某些程序是简化的。为行文之便，文中有些词汇使用缩写，如「政府批准」，但并未指明特定的机构或其职能。本备忘录概括介绍各司法管辖区对公司的成立和运作的要求，内容并非详尽无遗，只是希望作为概览为客户提供帮助。本所建议客户在具体实施其方案前寻求相关司法管辖区的法律咨询。本所建议客户在任一司法管辖区成立公司之前咨询该司法管辖区的税务、法律及其它专业顾问。本备忘录基于截止至2009年7月的相关法律及惯例而作出。若需要各司法管辖区最新的政府费用清单，请联系本所。ConyersDill&Pearman康德明律师事务所百慕大、开曼群岛及英属维尔京群岛离岸公司相关法律比较conyersdillandpearman.com目录1．公司类型2．公司成立批准3．公司成立程序4．延续/中止5．业务限制6．名称7．注册办事处8．董事、高级职员及代表9．股东10．组织章程文件11．审计师12．账簿/公司记录13．董事会议14．董事及高级职员的补偿15．股东会议16．表决17．公共记录18．按揭与押记登记册19．股本20．招股说明书及公开发售21．股份转让22．股份的赎回及回购23．股本增加24．股本减少25．股息26．印花税27．税项28．外汇管制百慕大、开曼群岛及英属维尔京群岛离岸公司相关法律比较3of16conyersdillandpearman.com百慕大开曼BVI1．公司类型公司通常注册为有限责任公司且永久存在。豁免公司还可以注册为有限期公司、担保有限公司、无限责任公司、互惠基金公司、互助公司或独立账户公司等。公司通常注册为有限责任公司且永久存在。豁免公司还可以注册为有限期公司、担保有限公司、担保股份有限公司、无限责任公司或独立投资组合公司。BC可以注册为股份有限公司且永久存在。此外，公司还可以注册为有限担保公司（有股份/无股份）、无限责任公司或独立投资组合公司等。2．公司成立批准所有豁免公司在发行或转让股份均须得到百慕大金融管理局的批准。每位直接或间接持有拟成立公司5%或以上之最终实益权益者均须向百慕大金融管理局提交其签署的个人声明。实益权益者的身份在任何情况下均需公开。从事特定业务可能需要领取牌照或者获得特批。公司成立无需政府批准。从事特定业务活动可能须要领取牌照或者进行登记。BC的成立无需政府批准。从事特定业务活动可能需要领取牌照。百慕大、开曼群岛及英属维尔京群岛离岸公司相关法律比较4of16conyersdillandpearman.com3．公司成立程序首先豁免公司须向百慕大金融管理局提交申请以及相关的声明，以取得发行股份的批准。如果公司拟经营受限制的业务活动，则还须得到百慕大财政部长的同意。在获得上述批准及同意（如有必要）后，方可向公司注册处处长提交公司章程大纲进行登记并领取公司成立证书。成立过程一般可在3至5个工作日内完成。开曼没有要求公司必须公布成立公司的目的。将两份已签署的公司章程大纲及章程细则（如有）提交给公司注册处处长后，公司即可宣告成立。豁免公司的一位拟任职的董事必须向公司注册处提交一份已签署声明,表明豁免公司将主要在开曼境外经营业务。成立过程一般可在24小时内完成。BVI没有要求公司必须公布成立公司的目的。将BC章程大纲及章程细则存档于公司注册处后，BC即可宣告成立。在成立公司的文件中必须包括由负责成立BC的首任注册代理出具一封确认函。成立过程一般可在24小时内完成。4．延续/中止百慕大法律规定，公司可申请延续或中止在百慕大的注册。外国公司申请延续至百慕大(continueintoBermuda)的程序与成立豁免公司的程序相类似。豁免公司于申请中止在百慕大的存续时需要获得某些政府批准及符合债权人保护要求。开曼法律规定，公司可以申请延续至开曼。豁免有限责任公司可以在开曼注销，并在开曼境外任何一个司法管辖区内作为有限责任的法人团体进行登记。BVI法律规定，公司可以申请延续至BVI或中止在BVI的存续。百慕大、开曼群岛及英属维尔京群岛离岸公司相关法律比较5of16conyersdillandpearman.com5．业务限制豁免公司不得在百慕大境内经营业务，除非是为与百慕大境外的人士经营业务所必需，或是为某些其它有限的活动。豁免公司无权与任何人在开曼境内进行交易，除非是为了推动在开曼境外经营的业务，同时豁免公司也不得向开曼公众发售证券，除非其已在开曼证券交易所上市。豁免公司的股份可以由其它开曼豁免公司、开曼一般非当地营业公司以及开曼获豁免的有限合伙企业购买。BC不得与BVI居民经营业务。6．名称公司拟采用的名称可以向公司注册处申请预留。名称的预留通常可以在24小时内得到确认。自申请之日起，名称可预留3个月。此后，应对名称预留进行延期。《百慕大公司法》中对名称载有某些限制。豁免公司名称的末尾必须带有“limited”或“Ltd”。豁免公司可以采用非罗马字体的第二名称。公司拟采用的名称可以每月向公司注册处申请预留，一次最长为3个月。预留名称时，每月均须支付少量费用。开曼公司法中对名称载有某些限制。豁免公司名称的末尾无需带有“limited”或“Ltd”。公司拟采用的名称可以向公司注册处申请预留。名称预留通常可以在24小时内得到确认。自申请之日起，名称可预留10日。在支付少量费用后，名称可以再预留90天。BC的名称必须以“limited”、“Corporation”、“incorporated”、“SocieteAnonyme”、“SociedadAnonima”或上述文字的任何缩写结尾。7．注册办事处公司必须在百慕大有一个注册办事处，并将其地址向公司注册处处长备案。注册办事处的地址是一种公共记录。邮政信箱不得作为注册办事处。公司必须在开曼有一个注册办事处，并经公司注册处处长登记以及公告发布。注册办事处的地址是公共记录。公众有权要求知道任何依照开曼法律注册的豁免公司的地址。邮政信箱不得作为注册办事处。BC必须在BVI有一个注册办事处。注册办事处的地址是一种公共记录。百慕大、开曼群岛及英属维尔京群岛离岸公司相关法律比较6of16conyersdillandpearman.com8．董事、高级职员及代表公司至少应有两名董事。另外，豁免公司必须有：(a)至少一位通常居住于百慕大的董事，或者(b)一位秘书(i)其是通常居住于百慕大的自然人，或(ii)其是百慕大常驻居民的公司，或者(c)一位居民代表，(i)其是通常居住于百慕大的自然人，或(ii)其是百慕大常驻居民的公司。开曼公司至少应有一名董事，但并不要求任何一名董事为开曼居民。董事可由公司出任。豁免公司可以在章程细则中规定董事必须至少持有公司一股股份。豁免公司必须按其章程细则之规定委任高级职员。BC至少应有一名董事，但并不要求任何一名董事为BVI居民。董事可由公司出任。BVI法律对特定高级职员的任命没有明确的要求。董事会可以委任任何人（包括董事）为公司高级职员或代理人。在任何时候，BC都必须有一位持牌的注册代理人。注册代理人的名称是一种公共记录。9．股东豁免公司至少拥有一名股东，允许存在名义股东。豁免公司所有股东的姓名必须记载在股东名册上。通常豁免公司的股东名册应存放在其注册办事处，并且可供公众查阅（互惠基金公司除外）。豁免公司至少应拥有一名股东，允许存在名义股东。豁免公司所有股东的姓名必须记载在股东名册上。豁免公司的股东名册无需存放在其注册办事处，也无需供公众或任何政府部门查阅。通常来说，BC至少拥有一名股东，允许存在名义股东。BC必须维续股东名册并置存在其注册办事处，但无需供公众查阅。百慕大、开曼群岛及英属维尔京群岛离岸公司相关法律比较7of16conyersdillandpearman.com10．组织章程文件豁免公司的组织章程文件是指其公司章程大纲及章程细则。公司章程大纲将订明豁免公司的宗旨，该宗旨可以不受限制。除公司章程大纲另有规定外，百慕大公司具有自然人的所有权力。公司章程大纲应向公司注册处处长存档，并且供公众查阅。章程细则通常订明公司、股东及董事之间的权利和义务。百慕大公司的章程细则无需向公司注册处存档，也无需供公众查阅。豁免公司的组织章程文件是指公司章程大纲及章程细则。公司章程大纲中必须列明公司名称及注册办事处。章程大纲可以指明公司宗旨，也可以规定公司业务须限制于为实现特定宗旨的范围内。除非公司章程大纲明确限制外，豁免公司能行使自然人所拥有的权力，不论是否存在公司利益。若公司章程大纲未指明宗旨，或虽指明宗旨，但公司业务并未限制于为实现特定宗旨的范围内，则公司有权实行任何未受法律禁止的宗旨。豁免公司可将章程细则进行登记。经登记的章程细则仅对公司及其股东具有约束力。若公司章程细则未向公司注册处处长登记，公司的章程细则将适用《开曼公司法》表A中的规定。若公司章程细则未对表A中的规定加以明确的排除或修改，则表A仍将适用于经登记的任何章程细则。在上述两种情况下，表A中可适用的规定就如被包含在经正式登记的章程细则中一样被适用。章程细则对公司事务做出了规定，并订明公司、股东及董事之间的权利和义务。章程细则一般无需供公众查阅。章程细则登记后，作为章程细则附件或章程细则提及的每份“特别决议”也应提交公司注册处处长存档。BC的组织章程文件是指公司章程大纲及章程细则。章程大纲中必须列明：BC的名称、注册办事处的地址、注册代理的名称及地址，公司的类型是否是股份有限公司，是否是担保公司，是否是无限责任公司，公司拟发行的最大股份数及股份类别，是否是独立投资组合公司，公司是否可以发行不记名股份，以什么样的条件发行不记名股份，公司是否可以发行零碎股，以及公司经营业务的限制。从事特定业务活动须获得牌照。向公司注册处处长存档的