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第4章长期融资（习题参考答案）（2015‐04‐06）北京交通大学、马忠编著 1第4章长期融资(习题参考答案)一、参考答案（简答题）1.从融资来源来看，我国企业的长期融资方式主要有内源融资（留存盈利和折旧）和外部融资（股权融资、债权融资和混合融资）。其中，股权融资主要有公开市场融资（首次公开发行股票IPO和股权再融资SEO）和私募融资两种；债权融资可以分为直接债权融资和间接债权融资两种，主要借助长期债券和长期借款完成；混合融资兼有股权融资和债权融资的特点，主要包括优先股融资、可转债融资和分离交易可转债融资。2.“绿鞋”机制也叫绿鞋期权(GreenShoeOption)，是超额配售选择权制度的俗称，是发行人在股票上市后一段时间内授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商可以按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份。如果发行人股票上市后的价格高于发行价，主承销商就要求发行人增发与超额配售相等比例的股票，分配给事先提出认购申请的投资者，增发新股资金归发行人所有，增发部分计入本次发行股数量的一部分；如果发行人股票上市之后的价格低于发行价，主承销商用事先超额发售股票获得的资金（事先认购超额发售投资者的资金），按不高于发行价的价格从二级市场买入，然后分配给提出超额认购申请的投资者。我国《证券发行与承销管理办法》规定，首次公开发行股票的公司发行规模在4亿股以上的，可以采用“超额配售选择权（绿鞋）”机制。3.公司股票被暂停上市后，终止上市的情形有以下几种：①被暂停上市后未在法定期限内披露首个年报，②最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前、后的净利润任一为负数，③最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元，④最近一个会计年度经审计的期末净资产为负数，⑤最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见、无法表示意见或者保留意见，⑥保荐机构未就公司持续经营能力发表意见，或者其发表的意见不符合规定的要求，⑦保荐机构未就公司治理水平发表意见，或者其发表的意见不符合规定的要求。⑧公司暂停上市后未提出恢复上市申请，或者恢复上市申请未被受理、未获同意。4.这样的观点正确。根据《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定，公开增发通常遵照“发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价”的原则确定发行价格，所以说“公开增发不能折价发行，且基准日相对固定”。而非公开增发的“发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%”，定价基准日可以是董事会决议公告，也可以是股东大会决议公告日或发行期的首日，所以“非公开增发可以折价发行，且基准日不太固定”。5.（1）首次公开发行并上市的基本流程主要有以下几点（根据上市公司公告具体分析）：①发行人董事会依法就股票发行的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项做出决议，并提请股东大会批准。股东大会对发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途和发行前滚存利润的分配方案等做出决议。②保荐机构推荐发行人证券发行上市，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。③发行人按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。④中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内做出是否受理的决定。中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由发行审核委员会审核。⑤发第4章长期融资（习题参考答案）（2015‐04‐06）北京交通大学、马忠编著 2行申请经股票发行审核委员会审核通过后，发行人在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息。证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。⑥根据中国证监会规定的方式公开发行股票并向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市。上市后由保荐机构按规定负责持续督导。（2）新股发行的定价方法包括：固定价格方式、竞价方式、累计投标方式等（根据上市公司公告具体分析）。6.我国狭义上的企业债券和公司债券的比较如下表所示。比较项目公司债券企业债券发行主体股份有限公司或有限责任公司均可发行由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券发行审核中国证监会国家发展改革委发行审批制度核准制额度制相关监管机构无国家发展改革委、中国人民银行、中国证监会资金用途根据公司自身的具体经营需要提出发行需求，如何使用发债资金是公司内部事务，资金的主要用途也围绕公司的具体运作实施，不必要经政府部门审批和同意。一般用于基础设施建设、固定资产投资、重大技术改造、公益事业投资等国计民生方面，并与政府部门审批的项目直接相联。信用基础公司债的信用来源是发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和持续盈利能力等。不仅通过“国有”（即国有企业和国有控股企业等）机制贯彻了政府信用，而且通过行政强制落实担保机制，实际信用级别与其他政府债券大同小异。管制程序公司债监管机构往往要求严格债券的信用评级和发债主体的信息披露，特别重视发债后市场监管工作。由国家发改委会同中国人民银行、财政部、国务院证券委员会进行发行规模审批，中央企业、地方企业发行企业债券分别由人民银行及发改委审批。要求银行予以担保；一旦发行，审批部门则不再对发债主体的信息披露和市场行为进行监管。市场功能公司债是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式。受到行政机制严格控制，每年的发行额远低于国债、央行票据和金融债券，也明显低于股票的融资额。交易场所交易所市场、银行间债券市场交易所市场、银行间债券市场7.我国上市公司长期债权融资主要有以下特点：第一，我国上市公司的长期负债过度依赖于银行贷款，长期借款是最主要的长期债务融资方式。这主要是由于我国债券市场起步较晚，社会诚信基础较弱、公司经营管理不够规范、法律法规不够健全、利率市场化进程缓慢、偿债保障机制尚未健全。因此，我国债券市场在规模、流动性和参与主体上远远落后于海外的成熟市场，但这种情况正在逐步改善。第二，我国上市公司长期债务的期限较短，有长期债务短期化的特点。这可能主要是出于借款成本的考虑。8.可转换债券的赎回条款和回售条款保护的利益主体不同。具体来说，①赎回条款主要为了保护发行公司和原有股东的权益，是赋予发行公司的一种权利。设立赎回条款的主要目的是降低发行公司的发行成本，避免因市场利率下降而给自己造成利率损失，同时也出于加速转股过程、减轻财务压力的考虑。②回售条款是为投资者提供的一项安全性保障，当可转换债券的转换价值远低于债券面值时，持有人必定不会执行转换权利，此时投资人依据一定的条件可以要求发行公司以面额加计利息补偿金的价格收回可转换债券。9.分离交易可转债可以分离交易，债券部分具有稳健的投资价值，而认股权证部分则是杠杆式的投资品种，其价格涨幅往往数倍于公司股票价格的涨幅。因此分离交易可转债同时拥有稳健与激进产品组合的特征，可以满足不同投资者的投资偏好，具体表现为：①分离交易可第4章长期融资（习题参考答案）（2015‐04‐06）北京交通大学、马忠编著 3转债的投资风险较小，发行分离交易可转债对发行人的财务条件有严格限制，只有现金流稳定、未来具有一定还本付息能力的大型上市公司才能发行。②分离交易可转债具有较高的预期收益。③分离交易可转债具有较好的流动性。普通债权可以自由转让；认股权证既可以在不同投资者之间转让，也可到期行权，灵活性和选择性都较大。④投资分离交易可转债收益有保障，分离交易可转债不设赎回和向下修正条款，给公司管理层施加了经营的压力，努力提升公司的经营业绩，促使股价上升。10.长期融资决策主要涉及三个方面的问题：融资规模决策、资本结构及具体融资形式决策、融资时机决策。其中，①融资规模决策的影响因素包括：企业的风险偏好，具体决策可以有匹配型、激进型和稳健型三种类型；现金流特征，只有当资产与负债的现金流量相匹配，才能保证按时偿还债务，避免违约风险。②融资形式决策的影响因素包括：企业的发展阶段，应当根据持续投资和增长要求选择融资类型；融资工具运用的限制，各种融资方式的相关要求和条件存在很多的差异。③融资时机决策，一般需要考虑当前利率水平和预期利率、公司当前和预期的财务状况等，但当企业急需资金时，时机选择就显得没有意义了。此外，公司还应该考虑自身的担保情况、控制权分布以及融资效应等因素。三、分析计算题（参考答案）1.解答要点：本题主要考察对借款成本和财务风险的综合权衡能力。借款是公司资金的重要来源之一，借款数量和借款期限几乎是每个公司需要考虑的。如果公司借入大量的款项，却没有合适的投资机会，会造成资金的低效率使用，不利于公司价值的最大化。相反，如果公司不能及时足额筹措到所需的资金，可能造成投资机会的丧失；不能及时偿还借款，也会造成公司信用的损失，影响公司的发展。因此，借款方案的相关决策是一个复杂的过程，需要综合考虑公司自身的特点和外部环境。具体计算：（1）公司在选择具体的借款方案时，需要考虑的因素是多种多样的。根据题目中A公司的相关情况，主要应该考虑以下因素：借款的成本。借款发生的利息支出是公司的费用，会直接导致利润的减少。借款的可获得性。公司是否能够随时获得所需的资金，直接影响到公司的借款决策。现金流状况。公司的现金流状况直接影响到借款的数量和期限等，也决定了公司是否能够到期偿还债务，保持良好的公司信用。（2）从A公司管理层的角度出发，所确定的借款方案既要保证借入资金的使用效率，又要控制相应的财务风险。①从A公司的现金流状况来看，在第3年及以后，公司自身产生的现金流入量足以支撑现金流出量，所以不需要额外的借款，即公司不需要3年期以上的借款。②比较1年期和3年期借款的成本（未来5年内）1年期借款成本=5000×6%+4000×6%+1000×6%=600（万元）3年期借款成本=5000×6.15%×3=922.5（万元）③比较不同借款方案的风险由于A公司与银行等金融机构的关系一般，是否能及时足额获得所需的资金存在一定的不确定性。因此，如果A公司选择1年期借款方案，面临一定的财务风险。综上所述，A公司管理层应该综合考虑1年期和3年期借款的成本和风险。如果A公司管理层有合理理由相信，1年期借款到期时，公司能够展期或者能够举借到新债，相应的风险在A公司的承受能力之内，则A公司应该选择1年期的借款方案；反之，应该选择3年期的借款方案。第4章长期融资（习题参考答案）（2015‐04‐06）北京交通大学、马忠编著 42.解答要点：本题主要考察分析公司具体财务状况的能力，主要是对第二章财务分析相关知识的运用，包括偿债能力和盈利能力等。此外，在对财务状况有一定了解的基础上，对公司的融资决策做出一定的判断。具体计算：（1）B公司相关的财务状况分析如下①资产负债率=总负债/总资产=4000/5000×100%=80%，高于同行业上市公司的平均水平60%②有息负债率=有息负债/总资产=1200/4000×100%=30%，低于同行业上市公司的平均水平40%③总资产净利率（ROA）=净利润/总资产=400/5000×100%=8%④权益净利率（ROE）=净利润/股东权益=400/(5000‒4000)×100%=40%，远高于等风险投资的权益成本12%，B公司是为所有者创造额外价值的⑤利息保障倍数=息税前利润(EBIT)/利息费用=[400/(1‒25%)+80]/80=7.67，B公司偿付借款利息的能力较强（2）参照同行业的上市公司，B公司的资产负债率80%高于行业平均水平60%，但其有息负债率30%低于行业平均水平40%，这说明B公司的负债主要是无息负债，如商业信用等。B公司管理层在考虑是否采用债务融资时，不仅应该考虑公司目前的资产负债率，更应该考虑公司的有息负债率和现金流状况。考虑到目前公司的有息负债率较低，如果B公司的现金流状况良好，几乎不存在资金链断裂的可能性，则B公司可以考虑采用债务融资。3.解答要点：本题考查的是保