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新思路,新发展企业债券项目建议书二○一一年八月目录企业债券具体操作流程4企业进入直接融资市场的必要性1企业债券的发行的基本条件2企业债券方案设计建议3江海证券有限公司5一、企业进入直接融资市场的必要性分析1.1提高直接融资比重，健康快速发展债券市场2010年全年非金融企业新增贷款规模约4.9万亿，通过股票市场融资约0.6万亿，通过债券市场融资约1.17万亿，直接融资规模不足30%，而国际上比较成熟的企业融资结构中，直接融资一般超过70%。因此，债务资本市场的快速健康发展符合我国融资结构调整的思路，有利于实现“显著提高直接融资比重”的目标。“加快多层次资本市场体系建设，显著提高直接融资比重”2010年债券市场发展现状全年非金融企业债务融资工具发行规模达到约1.7万亿元，截至2010年底，非金融企业债券存量约3.9万亿元，为我国非金融企业的发展提供了有力的资金支持。1.2债券市场融资的需求分析企业通过发债融资的意愿增强。由于今年信贷的调控较为严格，企业可能更多地依赖直接融资市场获取资金，而符合股权融资条件的企业数量有限，这就使得大多数企业更多地转向债务资本市场融资。中低级别企业债券增速可能高于高级别企业债券增速。一般而言，信用级别较高的企业更容易获得银行贷款，在信贷投放放缓之时，这些企业受到的影响也会相对较小，而那些信用级别相对较差的中低级别企业从银行获得贷款则更难，更需要从别的渠道获取资金.1.3企业发债融资的优势提高企业在全国资本市场的美誉度融资规模大，锁定利率，节约财务成本规范公司资本运作平台,可持续融资科学发展二、企业债券的发行的基本条件2.1企业债券主要政策规定主要法规《证券法》《企业债券管理条例》《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（2008年1月2日发改财金[2008]7号）《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（2010年6月10日国发[2010]19号）《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（2010年11月20日发改办财金[2010]2881号）审批部门主管部门：国家发改委会签部门：中国证监会中国人民银行2.2企业债券发行条件最近三年没有重大违法违规行为。1354627股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；建议发债主体净资产规模达到15亿.累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%；最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息；筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；2.3城投类企业债券发行新规要求偿债资金来源70%以上（含70%）必须来自公司自身收益。经营收入主要来自承担政府公益性或准公益性项目建设，且占企业收入比重超过30%的投融资平台公司，必须提供本级政府债务余额和综合财力的完整信息，要求所在地政府负债水平不高于100%。1各级政府和主要依靠财政拨款的事业单位，均不得以财政性资金、行政事业单位等的国有资产，为债券发行提供担保或增信。以资产抵（质）押方式为投融资平台公司发债提供增信的，其抵（质）押资产必须是可依法合规变现的非公益性有效资产。2必须依法严格确保公司资产的真实有效，必须具备真实足额的资本金注入，不得将公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产作为资本注入。对于已将上述资产注入的公司，在计算发债规模时，必须从净资产规模中予以扣除。33募投项目须符合国家产业政策和宏观调控要求，符合固定资产投资管理有关规定。主要用于节能减排、生态环保、保障性住房、城市轨道交通、新疆和藏区发展、重大自然灾害灾区重建，以及其他国家产业政策鼓励发展领域项目建设的，可在同等条件下优先获得核准442.4企业债券融资与其他融资方式的比较银行贷款、股权融资、企业债券融资的比较:融资方式融资规模限制融资期限融资成本抵税效应控制权企业债券净资产较长较低可抵税不影响银行贷款信贷政策较短较高可抵税不影响股权融资投资项目无期限最高不可抵税稀释2.5企业债券融资的优势资金使用灵活，可用于补充项目资金、兼并重组、调整财务结构、偿还银行贷款及补充流动资金等。一次性融资规模较大，可锁定利率，节约企业的财务成本。发债过程是持续的资本运作平台的规范再造过程。融资期限多样积极拓展多元化的融资渠道。优势通过发行企业债券，是对发行人整体信誉形象的肯定。三、企业债券方案设计建议133.1方案设计要点资金投向信用增级利率及付息发行期限发行规模主要条款特殊条款企业债券发行规模主要受制于发行人的自身资质，如净资产规模、近三年平均净利润规模以及企业债券募集资金用途等要素。根据发改办财金[2010]2881号文要求，公益性资产必须从净资产规模中予以扣除，因此为增加发行规模、降低融资成本，建议先进行资产整合，剔除部分公益性资产，注入部分盈利能力强的优质资产。3.2发行规模用于固定资产投资，不超过总投资的60%发债规模不超过净资产40%补充流动资金可达发债总额的20%替换银行项目贷款不超过债券总额60%三年平均归属于母公司净利润能偿还一年利息债券募集规模公益性资产须从净资产中扣除发行期限的设定要兼顾发行人的需求和投资者的偏好发行人的需求•发行人所处的行业•募集资金的用途•发行人对利率的要求•对未来还款压力的考虑•…………投资者的偏好•各投资机构对期限的偏好•对信用等级的要求•对投资回报率的要求•…………双方寻找契合点最终的期限设定主要取决于债券的信用评级，如果评级为AAA级，则可发行10年期以上债券，如果评级低于AA+，则发行期限最好限定于7年期以下。3.3发行期限从宏观形势看，目前通胀压力较大，未来将面临较长的升息周期，市场利率水平可能不断走高。因此，发行长期固定利率品种能够将融资成本长期锁定在较低水平，为贵公司节约可观的财务费用。利率品种固定利率债券浮动利率债券传统浮息债新型浮息债债券利率在债券存续期内固定不变，发行人按固定利率向投资者支付利息以1年期银行定期存款利率为基准，上浮一定幅度利差；发行人承担一定程度的市场利率上升风险以银行间市场中7天回购利率为基准，上浮一定幅度利差；利率市场化程度更高，发行人支付利息水平的波动性更大当前市场环境下的主流品种，能将融资成本在低位锁定，有利于降低发行人总体财务成本；主要投资者为寿险类保险公司市场预期利率上涨时的主要品种；当前采用这一品种可为发行人显著降低即期成本，但发行人需承担未来市场利率上涨、利息支出增加的风险；主要投资者为货币市场基金企业债券利率品种大体分上为固定利率和浮动利率两类3.4利率及付息无担保抵/质押担保第三方担保一般要求发行人有AA或以上主体信用级别。拟用于抵/质押的资产，如股权或房地产等在抵/质押期间内如不出售和转让，则较为适合。目前市场上已有采用股权质押方式担保的企业债，如“10洪市政债”、“10凯迪债”等。是目前使用最多的担保方式。需寻求与贵集团体量、资质相当或更优的企业为担保人。操作简便，无特殊要求。工作较多，但在有合适担保物时，操作速度较快。担保联系落实和操作进度不易控制。市场已认可无担保企业债券，但利率往往较高。市场对于达到企业债券发行规模一定覆盖倍数（一般≧2）的资产抵/质押担保效力较为认可，可有效提升债券等级。如担保人资质明显高于被担保人，则担保较为有效反之，则担保有效性较低。担保方式可行性便捷性有效性2010年，共有158家企业债券成功发行，募集资金3597亿元，信用增级方式以无担保、抵/质押担保（抵/质押资产包括股权、土地使用权、房地产和应收账款等流动性资产）及第三方担保为主。3.5信用增级信用增级（续）第三方保证1、在所在区域内寻找资产规模较大、盈利能力较强、且资质优于贵公司的担保企业，该方式寻找目标企业较为明确、操作简便，投资者认可度较高；2、专门的担保机构，如中债信用增进投资股份有限公司提供担保。但是根据2010年其完成的4单外部增级中期票据项目来看，其对发行人要求较高，收费也较高，利率降低作用有限。因此，我们建议保证方式优先选区域内优势企业提供的第三方担保。城投债较多采用的担保方式为应收账款质押方式，但是考虑国务院19号文制止地方政府违规担保承诺行为的要求，以财政性收入直接或者间接的担保行为将受到监管部门的格外关注，因此，我司建议本期债券的方案之一是区域内信用等级高于贵公司企业的第三方担保；方案之二为房地产或土地资产进行抵押担保；方案之三为无担保。房地产或土地资产抵押担保用房地产或土地资产抵押担保属于发行人内部担保，便捷性较强，操作起来程序简洁，可节省外部寻求担保的时间。假设贵公司拟发行债券规模为6亿元，若全部采取房地产或土地抵押担保，则要求拟抵押的资产评估价值将达到15亿元以上，可能存在抵押资产规模不足或已抵押的情况，一旦资产不足，担保有效性和可行性将大打折扣。因此，我们将发行人房地产或土地资产抵押担保作为备选方案。信用增级（续）赎回条款定义赎回条款一般是规定公司债发行人可以在一定的期限内以预先规定的价格从投资者手中提前赎回债券。这种提前赎回债券的权利实质是企业债附带的一种期权，亦称赎回期权。当发行人发行附带赎回条款的企业债时，同时也向投资者购买了这种赎回期权。因此，赎回条款将降低债券的投资价值。赎回条款的实际应用赎回条款一般在债券存续期的半程开始赋予发行人行使赎回权利。若发行人届时不行使赎回条款，设定补偿利率机制，后续票面利率一般比原票面利率多加3个百分点。赎回价按面值赎回，即为100元赎回条款的设计赎回条款的设计原则：保护发行人权益的同时，应支付对价吸引投资者保护发行人权益：若赎回权生效期内市场利率降低，债券价值升高，公司实际融资成本提高，公司可以通过赎回债券，转向其他融资方式，节约融资成本。投资者利益：赎回权实际是发行人向投资者购买的看涨期权，发行人拥有赎回权必须支付相应的对价。为了吸引投资者，发行人通常支付两种对价。一是提升票面利率，二是当发行人不行使赎回权时，触发补偿利率机制，增加后续票面利率。因为发行人不行使赎回权说明市场利率处于高位，为减少投资者的机会成本，将票面利率拉升至市场利率或高于市场利率相当于支付给投资者一定的对价。左图上交所企业债券利率期限结构表明，市场认为1-3年内短期利率上升，5-10年内预期短期利率趋于平稳。因此，我们建议在5~10的发行期限内，公司没有必要设置赎回条款增加发行成本交易所固定利率企业债收益率曲线3.6特殊条款——赎回条款CAMEL模型1回售条款的定义回售条款一般是规定投资者可以在一定的期限内，要求债券发行人以预先规定的价格从投资者手中提前赎回债券。这种投资者提前回售债券的权利实质是债券附带的一种期权，亦称回售期权。当发行人发行附带回售条款的企业债时，同时也向投资者出售了这种回售期权。因此，回售条款将提高债券的投资价值。2回售条款的实际应用债券回售条款一般在债券存续期的半程开始赋予投资者行使回售的权利。回售价按面值回售，即为100元。投资者行使回售权须在规定的回售登记期内进行登记。3回售条款的设计保护投资者的权益：若回售权生效期内市场利率升高，债券价值降低，投资者机会成本增加。可通过提前回售给发行人，转投其他高报酬的投资品种。发行人的利益：发行人根据回售期权的实际价值考虑收取一定的对价。也可以不支付对价吸引投资者。4回售条款的优劣缺点：要求企业存储部分资金以防投资者回售，增加公司财务压力优点：增加债券吸引力，降低债券发行成本