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Lines集团股份有限公司上市主体方案论证Lines本模块报告的分析流程A部分B部分C部分D部分对于股份有限公司来说，上市的最终目的是什么？上市方案的具体评估标准不同上市方案方案一及其分析结合评估标准综合分析罗兰贝格建议方案二及其分析方案三及其分析方案四及其分析A.上市的目的Lines集团股份有限公司目前的股权结构图内部职工天天资讯联谊科技三宜科技真人科技民本科技0.875%3.625%0.625%0.75%84.125%集团股份有限公司10%29.58%49%90%金汇药业中外合资企业东湖高新(上市公司)区域销售子公司同和实业联合药业30%30%Lines有关财务数据资产总额净资产净利润10.5亿15.2亿4.7亿1亿(1.094亿)RHK集团股份东湖高新金汇药业子分公司合并5.9亿6.1亿1.1亿0.15亿0.68亿0.5亿1.2亿负值Back-up联合药业同和实业0.37亿0.14亿0.34亿0.02亿0.022亿-0.027亿资料来源：财务部门Lines有关财务数据资产总额净资产净利润RHK集团股份金汇药业按RHK占金汇股权比例计算相应金额联合药业同和实业按RHK占联合股权比例计算相应金额按RHK占同和股权比例计算相应金额0.04亿0.006亿-0.008亿0.14亿0.02亿-0.027亿0.1亿0.1亿0.007亿0.37亿0.34亿0.022亿2.3亿0.54亿0.4亿4.7亿1.1亿1.2亿10.5亿5.9亿0.68亿资料来源：财务部门Lines上市主体方案的选择需要结合集团股份有限公司上市的根本目的以最优的成本募集资金/拓宽融资渠道发起人股东利益最大化上市的目的有利于产业的长远发展(生物医药，生物农药)完善治理结构/规范企业管理B.上市主体选择考量因素及方案一览Lines不同上市主体方案的选择将主要从是否符合法律法规，发起人股东利益最优，时间跨度适当,有利于产业发展的角度进行比较分析•是否符合有关上市的法律法规？•发起人股东的利益是否得到最优体现？•上市重组投入的现金流量分析•职工股是否为财务成本？•上市的时间跨度如何？上市关键评估标准•是否有利于产业的长远发展（生物医药产业，生物农业产业）？Lines四种上市主体的选择方案民本科技方案四东湖高新RHK集团股份金汇单独上市RHK集团股份方案三东湖高新金汇单独上市民本科技方案二民本科技东湖高新RHK集团股份上市(含金汇)方案一民本科技东湖高新RHK集团股份上市(含金汇）C.不同方案具体分析及综合评估方案一Lines方案一：集团股份有限公司(含金汇）上市，集团股份有限公司对东湖高新的股权保持不变,联合，同和股权转让给第三方方案一民本科技东湖高新(已上市公司）RHK集团股份上市(“含金汇”）29.58%84.125%Lines超出集团对金汇出资比例分得的税后利润能否被证券监管机构确认为的投资收益将成为是否能够上市的先决条件*专家访谈:国信证券，竞天功诚律师事务所,金诚律师事务所,毕马威会计师事务所,众环会计事务所等红桃开占金汇股权[A]A49%红桃开按照出资比例享有的实际净利润(亿元）C=1.2*A0.59经调整后合并报表中红桃开的净利润值F'=0.68-(1-A)*1.20.07经调整后的发行价格D'=F'/1.6*200.85Lines方案一：上市主体是集团股份有限公司，作为生产主体的金汇与区域销售子公司应一并上市集团股份上市金汇药业合资企业(主营业务)区域销售子公司49%90%分析•根据与联合国际之间的协议，集团对金汇拥有实际控制权（全权行使经营决策和经营管理权），金汇药业作为主营业务合并并表•因为集团股份公司对销售子公司绝对控股，故一并并表Lines上市公司必须有独立的产，供，销系统企业首次公开发行股票改制重组若干问题的暂行规定（公开征求意见后第17稿）第三十七条拟上市公司申请发行上市前，不得存在以下情形：（一）发起人或股东通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预拟上市公司的业务经营，或者拟上市公司；（三）从事生产经营的拟上市公司不拥有独立的产、供、销系统，且主要原材料和产品销售依赖股东及其控股企业；Lines(含金汇）上市，东湖高新的股权保持不变,严格意义上来讲没有法律上的障碍,但因为尚没有非国有企业的先例，上市存在一定的风险方案一民本科技东湖高新(已上市公司）RHK集团股份上市(“含金汇”）分析•根据非上市的企业（集团）或事业单位已是上市公司第一大股东，应围绕该上市公司进行业务和资产的重组，不得组建与该上市公司业务相同或相似，或在供应、生产加工、销售等方面存在关联交易的拟上市公司的规定，集团股份有限公司作为拟上市主体与东湖高新业务既不相同，也不相似（在实际审查过程中关于生物工程业务可以淡化处理),也没有在供应、生产加工、销售等方面存在关联交易,故不违反法律规定•实际执行中上市的控股母公司的案例为为国务院下属的特大型企业-控股辽河油田,上海石化等的中国石化股份有限公司,属于对影响国计民生的特大型企业的特殊处理,尚没有非国有上市企业的先例,在审批过程中可能会有一定的风险29.58%84.125%*专家访谈:国信证券，申银万国，兴业证券,国泰君安，竞天功诚律师事务所,金诚律师事务所Lines非上市的企业（集团）或事业单位已是上市公司第一大股东，应围绕该上市公司进行业务和资产的重组企业首次公开发行股票改制重组若干问题的暂行规定（公开征求意见后第17稿）第七十八条非上市的企业（集团）或事业单位已持有上市公司50%以上股份或是其第一大股东，应围绕该上市公司进行业务和资产的重组。不得组建与该上市公司业务相同或相似，或在供应、生产加工、销售等方面存在关联交易的拟上市公司。Lines公司法规定股份有限公司申请其股票上市必须符合的条件中华人民共和国公司法１９９９年修正第一百五十二条股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：（四）持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；Lines关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知规定股份有限公司首次公开发行上市募集资金数额一般不超过其发行前一年净资产额的两倍关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知（征求意见稿)2000-11七、公司制定募集资金计划时应当谨慎地考虑自身运用资金的能力和资产负债结构，一次募集资金应符合以下要求：（一）拟上市公司发行新股的，募集资金数额一般不超过其发行前一年净资产额的两倍；上市公司发行新股的，募集资金数额一般不超过其发行前一年的净资产额。Lines上市募集资金，民本股东权益的计算公式该股东所持拟上市公司股数占发行后总股本百分比[%]=该股东所持拟上市公司股数发行前股本(已知)+公开发行股数1募集资金=股价X公开发行股数=X平均市盈率*X公开发行股数发行前净利润发行前总股本=20(每股收益)23股东权益=[净资产(已知)+每股收益(已知)X平均市盈率X公开发行股数(未知)]X=20该股东所持拟上市公司股数(已知)发行前股本(已知)+公开发行股数(未知)股东权益=[上市前拟上市公司净资产+募集资金]X该股东所持拟上市公司股数发行后总股本该股东所持股数占发行后总股本百分比大小*证监会2001年11月开始窗口指导，首次公开发行上市公司市盈率不超过20倍Lines市盈率是评估公司股票价值的重要依据，一般来讲，发展潜力好，盈利状况理想的公司市盈率会趋于升高，对来说，按照目前证监会窗口指导规定，市盈率20倍为最佳值市盈率(P/ERatio)•市盈率=每股股票现行市价/普通股每股净收益•市盈率是投资者在市场上买卖股票时分析股价与上市公司纯收益(即股票以几倍于每股净收益的价格买入或出售)的一个重要尺度，它揭示了投资者作为一个整体，愿意为每一元的公司净收益所支付的股票价格倍数•投资者根据对上市公司未来前景并参照相同产业平均表现的分析，往往会形成一个标准的市盈率以衡量股票市价过高或过低，并在不同公司间比较这一指标，以便最后作出投资抉择•一般来说，经营前景良好，很有发展前途的公司的股票市盈率会趋于升高，反之则处于较低的水平每股股价越高意味着投资者越认同该公司，在每股净收益已知的情况下，且结合证监会目前企业首次公开发行市盈率不超过20倍规定，市盈率选择20倍计算对企业最有利Lines集团公司如果剥离联合药业，同和实业给第三方,对股东净利益不造成影响联合药业同和实业•可以净资产价格转让联合药业股权，转让价格为1000万,转让股权同时要获得相应的一块资产，故两者正负相抵，集团净资产额不受影响•因为转让带来的收益为一次性收益，对企业每股收益不造成实质性影响，因而不会影响发行价格•转让交易成本为5000元(转让价格万分之五的印花税)•同和经营状况不理想，可以净资产价格转让同和股权，转让价格为60万,转让股权同时要获得相应的一块资产，故两者正负相抵，集团净资产额不受影响•因为转让带来的收益为一次性收益，对企业每股收益不造成实质性影响，因而不会影响发行价格•转让交易成本为300元(转让价格万分之五的印花税)•联合，同和按照净资产转让，转让后对集团净资产额不造成影响，且股权转让属于一次性收益，不影响发行价格,转让成本总计为5300元,可忽略不计,所以联合，同和股权转让对股东最终利益影响可以忽略不计民本股东权益=+每股收益X平均市盈率X公开发行股数X上市前拟上市公司净资产民本所持拟上市公司股数发行前总股本+公开发行股数该股东所持股数占发行后总股本百分比小Lines上市公司是集团股份有限公司，上市前民本享有权益实数为5.55亿元上市前民本科技集团股份有限公司金汇药业销售子公司84.1%49%90%集团股份有限公司净资产5.9亿，民本在集团股份有限公司上市前享有股东权益实数为：5.9x94.1%=5.55亿*.民本回购10%职工股之后的股权变更为94.125%Lines影响上市后民本股东权益值的是集团净资产和集团每股收益，而以下的计算表明民本股东权益增加值不受是否增持对金汇股份影响发行前发行后1注释:假设港方转让股权价格均为100万,注释:中方获得外方转让的股权同时要转出相应的一块资产，故两者正负相抵，净资产不变占金汇股权[A]A港方转让股权比例[A-49%]A-49%转让股权金额B=0.01完成股权转让后的净利润C''=0.68港方股权转让后，上市前拟上市公司净资产D=5.9每股收益F=C''/1.6=0.425发行价格（粗略估算）G=F*20=8.5元募集资金金额公开发行股数股东权益值：J3=(D+I3)*1.6*94.1%/(1.6+H3)发行之后民本享有的股东权益增加值为：K3=J3-5.9*84.1%市场价值中民本所占有部分O=G*1.6*94.1%民本股东权益=+每股收益X平均市盈率X公开发行股数X上市前拟上市公司净资产民本所持拟上市公司股数发行前总股本+公开发行股数该股东所持股数占发行后总股本百分比小1民本市场价值=每股股价*民本占有上市公司股数=每股收益*市盈率*民本所占上市公司股数22注释目前利润分配均由中方获得，故中方增加股权比例并不增加投资收益H3=D*2/G=1.39I3=G*H3*(1-2%)=11.56Lines假设上市募集资金能够达到最大值（集团净资产额的两倍），则公开发行1.39亿股，募集资金最大金额为11.56亿，民本股东权益增加值最大为3.84亿考虑到法人股目前尚不能自由流通，市场价值尚不能兑现,仅作参考民本市场价值=每股股价*民本占有上市公司股数=每股收益*市盈率*民本所占上市公司股数红桃开占金汇股权49%50%51%52%53%54%55%56%57%58%59%60%61%62%最大公开发行股数(亿股）:1.391.391.391.391.391.391.391.391.391.391.391.391.391.39募集资金金额最大为：11.5611.5611.5611.5611.5611.5611.5611.5611.5611