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广东巨轮模具股份有限公司发行可转换公司债券申报材料4－1法律意见书4-1-1-1国信联合律师事务所关于广东巨轮模具股份有限公司公开发行可转换公司债券及上市的法律意见书广东巨轮模具股份有限公司发行可转换公司债券申报材料4－1法律意见书4-1-1-2释义：1.发行人、公司指广东巨轮模具股份有限公司2.外轮橡机指发行人的前身----揭阳市外轮橡胶机械有限公司3.外轮模具指揭阳市外轮模具研究开发有限公司，发行人股东4.凌峰实业指揭阳市凌峰实业有限公司，发行人原股东5.飞越科技指揭阳市飞越科技发展有限公司，发行人股东6.恒丰经贸指揭阳市恒丰经贸实业有限公司，发行人原股东7.北京中京阳公司指北京中京阳科技发展有限公司，发行人控股子公司8.齐鲁证券公司指齐鲁证券有限公司9.本所指国信联合律师事务所10.本所律师指国信联合律师事务所经办律师11.康元会计师事务所指广东康元会计师事务所有限公司12.中和正信会计师事务所指中和正信会计师事务所有限公司13．天健正信会计师事务所指天健正信会计师事务所有限公司，原中和正信会计师事务所有限公司，于2009年9月改名为现名14.揭阳会计师事务所指揭阳市会计师事务所有限公司15.中国证监会指中国证券监督管理委员会16.国家商标局指中华人民共和国工商行政管理局商标局17.广东省政府指广东省人民政府18.广东省经贸委指广东省经济贸易委员会19.广东省工商局指广东省工商行政管理局20.广东省地税局指广东省地方税务局21.广东省环保局指广东省环境保护局22.广东省科委指广东省科学技术委员会23.广东省科技厅指广东省科学技术厅24.揭阳市地税局指揭阳市地方税务局25.揭阳市环保局指揭阳市环境保护局26.揭阳市质监局指揭阳市质量技术监督局广东巨轮模具股份有限公司发行可转换公司债券申报材料4－1法律意见书4-1-1-327.揭阳市工商局指揭阳市工商行政管理局28.揭东县工商局指揭东县工商行政管理局29.揭东县地税局指指揭东县地方税务局30.揭阳海关指中华人民共和国揭阳海关31.工商银行揭阳分行指中国工商银行股份有限公司揭阳分行32.民生银行广州分行指中国民生银行股份有限公司广州分行33．交通银行揭阳支行指交通银行股份有限公司揭阳支行34．光大银行园岭支行指中国光大银行深圳园岭支行35．农业银行揭东支行指中国农业银行揭东县支行36．平安银行广州分行指平安银行股份有限公司广州分行37．中国银行揭阳分行指中国银行股份有限公司揭阳分行38.浦发银行广州盘福支行指上海浦东发展银行股份有限公司广州盘福支行39.招商银行南山支行指招商银行股份有限公司深圳南山支行40.《公司法》指《中华人民共和国公司法》41.《证券法》指《中华人民共和国证券法》42.《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》43.《章程指引》指《上市公司章程指引》44.“元”除特别指明外，其币别均指人民币广东巨轮模具股份有限公司发行可转换公司债券申报材料4－1法律意见书4-1-1-4国信联合律师事务所关于广东巨轮模具股份有限公司公开发行可转换公司债券及上市的法律意见书致:广东巨轮模具股份有限公司（引言）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及国务院证券监督管理部门的其他有关规定，国信联合律师事务所接受广东巨轮模具股份有限公司的委托，指派陈默、郑海珠律师作为发行人公开发行可转换公司债券并上市的专项法律顾问，参与本次发行、上市工作，并出具本《法律意见书》。根据本所与发行人的《专项法律顾问合同》，本所律师审查的主要事项为：本次发行上市的授权和批准；发行人发行上市的主体资格；本次发行上市的实质条件；发行人的设立；发行人的独立性；发起人或股东（实际控制人）；发行人的股本及其演变；发行人的业务；关联交易及同业竞争；发行人的主要财产；发行人重大债权债务关系；发行人的重大资产变化及收购兼并；发行人章程的制定与修改；发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；发行人的税务；发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；发行人募集资金的运用；发行人业务发展目标；诉讼、仲裁或行政处罚；发行人募集说明书法律风险的评价等。广东巨轮模具股份有限公司发行可转换公司债券申报材料4－1法律意见书4-1-1-5本所律师声明事项如下:1.本所律师仅依据法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。2.本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。3.发行人保证已经提供了律师出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、复印材料、或者口头证言。本所律师经过核实，发行人提供的文件副本和复印件与原件一致，本所律师并假设发行人提供的全部文件、证明、陈述材料的内容是真实的，本所律师未再作进一步的验证。本所律师鉴于对上述文件的信赖和本所律师进行的有关事实的调查出具法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。4.本所律师已经严格履行了法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用的原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，本《法律意见书》和《律师工作报告》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则，愿意承担相应的法律责任。5.本《法律意见书》不对会计师事务所的审计、评估等其它专业事项发表法律意见。6.本《法律意见书》仅供发行人为本次可转换公司债券发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。7.本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请公开发行可转换公司债券及上市所必备的法定文件，随其它申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。发行人可以部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，发行人在招股说明书中引用本法律意见书或律师工作报告后，必须送本所律师审阅并确认。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：广东巨轮模具股份有限公司发行可转换公司债券申报材料4－1法律意见书4-1-1-6(正文)一、本次发行上市的授权和批准发行人2009年11月30日召开的2009年第一次临时股东大会审议并通过了申请公开发行可转换公司债券并上市的决议，并授权公司董事会办理申请公开发行可转换公司债券并上市的相关事宜。本所律师认为，发行人本次可转债发行已依其进行阶段取得现行法律、法规规定和中国证监会所要求的批准与授权。发行人本次可转换公司债券发行并上市尚需得到中国证监会核准和证券交易所的同意。二、发行人发行上市的主体资格（一）发行人是依法设立的股份有限公司，其设立申请获得政府有关主管部门的批准，其设立符合法律、法规和其它规范性文件的要求。（二）经审查，发行人依法有效存续，未出现法律、法规及其章程规定需要终止的情形。经审查，本所律师认为，发行人历史沿革清楚，是一家依法成立并合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。三、本次发行上市的实质条件（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第一项以及《管理办法》第六条的规定：1．发行人章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责（本部分内容详见《律师工作报告》第十三节、第十四节）。广东巨轮模具股份有限公司发行可转换公司债券申报材料4－1法律意见书4-1-1-72．发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷（本部分内容详见《律师工作报告》第五节第七点）。3．发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为（本部分内容详见《律师工作报告》第十五节）。经本所律师核查，公司现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。4．发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理（本部分内容详见《律师工作报告》第五节）。5．经本所律师合理核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。（二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第二项以及《管理办法》第七条的规定：1．根据中和正信会计师事务所对发行人进行的2007年度、2008年度审计并出具的《审计报告》、天健正信会计师事务所对发行人进行的2009年度审计并出具的《审计报告》，发行人2007年度至2009年度的归属于公司普通股股东的净利润分别为人民币87,597,784.00元、64,588,095.66元、83,069,545.23元，发行人2007年度至2009年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为人民币79,121,223.79元、59,340,369.37元、66,468,281.51元，发行人最近三个会计年度连续盈利。2．发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形（本部分内容详见《律师工作报告》第五节）。3．发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。4．发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。广东巨轮模具股份有限公司发行可转换公司债券申报材料4－1法律意见书4-1-1-85．发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化（本部分内容详见《律师工作报告》第十节）；6．发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项（本部分内容详见《律师工作报告》第十一节）。7．经中国证监会证监发行字[2006]164号文核准，发行人于2007年1月8日公开发行了200万张可转换公司债券，募集资金2亿元，于2007年1月19日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“巨轮转债”、转债代码“128031”。根据中和正信会计师事务所对发行人进行的2006年度、2007年度审计并出具的《审计报告》，发行人2006年的营业利润为66,047,299.18元，根据财政部、证监会有关规定，发行人于2007年1月1日起开始执行新企业会计准则，根据新企业会计准则进行追溯调整，发行人2006年营业利润为61,267,299.18元，发行人发行可转换公司债券当年（2007年）的营业利润为65,495,613.80元，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。（三）发行人公司的财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第三项以及《管理办法》第八条、中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条的规定：1．会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。2．最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告。3．公司资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。经本所律师核查，发行人不存在3年以上的应收帐款以及滞销的存货，也不存在闲置且无使用价值的设备、资产等情形，公司资产质量良好。4．经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。5．根据中和正信会计师事务所对发行人进行的2007年度、2008年度审计并出具的《审计报告》和天健正信会计师事务所对发行人进行的2009年度审计并出具的《审计报告》，发行人2007年度至2009年度归属于公司普通股股东的净利